Uzyskaliśmy przełomowe orzeczenie NSA w sprawie programów motywacyjnych opartych na akcjach
13 czerwca 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał przełomowe orzeczenie w sprawie programów motywacyjnych opartych na akcjach[1]. Reprezentując spółkę organizującą jeden z takich programów, uzyskaliśmy potwierdzenie, że uczestnicy mogą korzystać z ustawowych preferencji podatkowych nawet wtedy, gdy zakończą współpracę z organizatorem programu przed jego rozliczeniem.
Koniec z warunkiem pozostania w programie do końca
Do tej pory organy podatkowe wymagały, aby uczestnik akcyjnego programu motywacyjnego był w nim do momentu ostatecznego rozliczenia. W praktyce oznacza to, że osoby, które nabyły już uprawnienia do otrzymania akcji, ale zakończą współpracę z organizatorem zanim dojdzie do rozliczenia programu, tracą możliwość skorzystania z podatkowych preferencji. W ich przypadku obowiązek zapłaty podatku mógłby powstać już w momencie nabycia akcji, a nie – jak w przypadku pozostałych uczestników – dopiero ich zbycia.
W orzeczeniu, które uzyskaliśmy dla naszego klienta, NSA w pełni podzielił naszą argumentację, że takie podejście jest sprzeczne z treścią ustawy o PIT. Sąd potwierdził, że dla skorzystania z preferencji podatkowej kluczowe jest spełnienie wszystkich ustawowych warunków na moment dołączenia do programu, a nie sam fakt pozostawania w nim aż do rozliczenia.
Nabycie akcji przez byłego pracownika, który nabył do nich uprawnienia w ramach programu, nie będzie podlegało opodatkowaniu – może on skorzystać z preferencji podatkowej nawet po zakończeniu współpracy ze spółką.
Co to oznacza dla uczestników programów?
Dzięki orzeczeniu NSA uczestnicy, którzy zgodnie z zasadami programu uzyskali prawo do rozliczenia, ale zakończyli współpracę z organizatorem przed faktycznym rozliczeniem, mogą teraz korzystać z odroczenia opodatkowania oraz obniżonej efektywnej stawki podatkowej.
Jest to możliwe dzięki temu, że orzeczenie potwierdza uprawnienie do zastosowania stawki podatkowej w wysokości 19% do całego przychodu uzyskanego w ramach programu.
To spora zmiana względem wcześniejszego podejścia, które zakładało podwójne opodatkowanie – zwykle 12%/32% w momencie nabycia akcji i 19% w chwili ich sprzedaży.
W praktyce możliwość skorzystania z preferencji podatkowej oznacza istotne obniżenie efektywnego obciążenia podatkowego oraz jeszcze większą atrakcyjność programów motywacyjnych.
Znaczenie dla rynku i praktyki podatkowej
Rozstrzygnięcie NSA ma charakter precedensowy i może istotnie wpłynąć na sposób projektowania oraz rozliczania programów motywacyjnych w Polsce, mających istotne znaczenie w budowaniu długoterminowego zaangażowania pracowników. To szczególnie ważne dla spółek organizujących programy długoterminowe, ale również tych, które chcą efektywnie zmotywować i docenić swoich pracowników, nawet mierząc się z wysoką rotacją kluczowego personelu.
Cieszymy się, że nasze doradztwo wpływa na wyznaczanie nowych standardów w zakresie opodatkowania programów motywacyjnych. Za zaangażowanie w sprawę i uzyskanie przełomowego orzeczenia gratulacje przekazujemy Magdalenie Tyrakowskiej-Szymczak, Mai Kapiczowskiej i Klaudii Kirejczyk.
W razie pytań dotyczących programów motywacyjnych zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami.
[1] sygn. akt II FSK 225/25
