Nowelizacja KSH w zakresie reorganizacji krajowych i transgranicznych – od 31 stycznia 2023 r.
23/11/2022
Na stronach Rządowego Centrum Legislacji pojawił się kolejny duży projekt nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych. Obejmuje nowe regulacje dotyczące reorganizacji spółek – podziałów, połączeń i przekształceń, zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Projekt jest obecnie na etapie uzgodnień, przed etapem legislacyjnym. Planowane wejście w życie zmian to 31.01.2023 r.
Poniżej krótkie podsumowanie najważniejszych zmian, planowanych w nowelizacji KSH.
1. Połączenia
Pojawi się „uproszczony” sposób łączenia spółek kapitałowych – nie będzie trzeba przyznawać udziałów wspólnikowi spółki przejmowanej. Oznacza to łatwiejsze łączenie dla tzw. „spółek sióstr” (zarówno przy połączeniach krajowych, jak i transgranicznych).
2. Podziały
Nowy sposób podziału spółek, tzw. podział przez wyodrębnienie. Udziały/akcje spółki przejmującej lub nowo zawiązanej obejmie spółka dzielona, a nie jej wspólnicy.
Zostanie uregulowana procedura podziału transgranicznego przez wprowadzenie analogicznych opcji, jak w przypadku podziałów krajowych (podział przez przejęcie, podział przez zawiązanie nowych spółek, podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki, podział przez wydzielenie, podział przez wyodrębnienie).
3. Przekształcenia
Nowa możliwość przeniesienia siedziby spółki z krajów UE do Polski lub z Polski za granicę. Wprowadzenie przepisów dotyczących przekształcenia transgranicznego (bez konieczności przeprowadzania likwidacji spółki przekształcanej w PL):
- zmiana formy prawnej – przekształcenie w podmiot prawa polskiego lub zagranicznego;
- zachowanie ciągłości prawnej i ekonomicznej podmiotu przekształcanego.
4. Reorganizacje transgraniczne
Nowy zakres kontroli legalności operacji transgranicznej. Po nowelizacji KSH wymagane będą:
- wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim operacji transgranicznej,
- wniosek do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z przepisami ordynacji podatkowej (zmiana przepisów podatkowych w tym Ordynacji podatkowej oraz CIT).
5. Ogólne zmiany
Dla spółek osobowych – spółka komandytowo-akcyjna zyska zdolność łączeniową i podziałową.
Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa ulegnie wzmocnieniu – w dostępnych aktach spółki zamiast szczegółowej opinii pojawi się dodatkowy odpis opinii biegłego badającego plany połączenia/podziału/przekształcenia, z pominięciem informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.
Ochrona pracowników, wspólników i wierzycieli przy reorganizacjach transgranicznych zostanie zwiększona.
Przepisy przejściowe
Do reorganizacji, których plan został złożony w sądzie przed dniem wejścia w życie nowych przepisów, zastosowanie znajdą dotychczasowe regulacje.
Co warto zrobić przed wejściem w życie nowelizacji KSH?
Spółki planujące lub prowadzące reorganizację (w szczególności reorganizacje transgraniczne) powinny przeanalizować swoją sytuację, pod kątem:
- możliwości przeprowadzenia procesu przed wejściem w życie nowych przepisów;
- wpływu nowych przepisów na trwające reorganizacje;
- konieczności przyspieszenia lub opóźnienia procesu transformacji z uwagi na korzyści nowego/ starego stanu prawnego pod kątem prawnym i podatkowym;
- przeprowadzenia reorganizacji na nowych przepisach z uwagi na nowe, uproszczone formy połączenia i nowe formy podziału.
Zachęcamy do kontaktu w tym zakresie.
Michał Bogacz
Partner | Radca prawny
michal.bogacz@olesinski.com
Magda Wielgus-Mosur
Senior Associate | Radca prawny | OW Legal
magda.wielgus-mosur@olesinski.com
