Dyrektywa Women on Boards w Polsce
[Aktualizacja: 09.07.2026 r.]
Dyrektywa Women on Boards[1] została przyjęta w listopadzie 2022 r. Jej celem jest poprawa równowagi płci na stanowiskach kierowniczych w dużych spółkach giełdowych[2], a tym samym zwiększenie różnorodności w podejmowaniu decyzji.
Państwa członkowskie miały czas na jej wdrożenie do 28 grudnia 2024 r., jednak Polska wciąż nie zakończyła procesu legislacyjnego. Tymczasem dyrektywa przewiduje, że objęte nią spółki powinny osiągnąć docelowy poziom reprezentacji płci najpóźniej do 30 czerwca 2026 r.
Projektowana aktualizacja terminów
W 2025 roku Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało kilka projektów ustawy wdrażającej dyrektywę. W końcu, po przedłużających się pracach legislacyjnych, najnowszy projekt ustawy z 29 maja 2026 r. został skierowany do sejmu, który 3 lipca 2026 r. uchwalił ustawę wdrażającą dyrektywę. Obecnie ustawa jest procedowana przez senat, a następnie trafi do podpisu Prezydenta RP. Najnowsza wersja ustawy nie zmienia zasadniczych założeń sposobu wdrożenia dyrektywy, a jedynie aktualizuje terminy na spełnienie poszczególnych obowiązków.
Co więc powinni wiedzieć przedsiębiorcy, aby jak najlepiej przygotować się do implementacji dyrektywy Women on Boards?
Dyrektywa Women on Boards w polskich realiach
Według aktualnie projektowanych przepisów, implementujących dyrektywę Women on Boards w Polsce, cel zostanie osiągnięty, jeśli w przybliżeniu 33% łącznej liczby członków Zarządu i Rady Nadzorczej będą stanowić przedstawiciele niedostatecznie reprezentowanej płci. W Polsce, w większości przypadków, niedostatecznie reprezentowaną płcią są kobiety.
Zgodnie z dyrektywą Women on Board 33% członków zarządu i rady nadzorczej powinny stanowić kobiety.
Warto też zaznaczyć, że każdy z organów (zarząd i rada nadzorcza) musi mieć co najmniej jedną kobietę w składzie. Nie wystarczy więc powołanie kobiet tylko do rady nadzorczej, tak aby zbiorcze proporcje się zgadzały. Dla wielu przedsiębiorstw będzie to realnym wyzwaniem.
Kluczowe terminy przepisów implementujących dyrektywę Women on Boards
29 kwietnia 2026 r. Komisja Europejska wydała opinię na temat uchybień we wdrożeniu dyrektywy Women on Boards w Polsce. KE zwróciła się do Polski o przyjęcie środków wymaganych do zastosowania się do opinii w terminie dwóch miesięcy od dnia jej otrzymania (do 29 czerwca 2026 r.).
Ten sygnał ze strony Komisji Europejskiej istotnie przyspieszył prace legislacyjne nad polską ustawą.
Zgodnie z nowym projektem, który trafił do sejmu, spółki mają obowiązywać następujące terminy:
- 14 dni od ogłoszenia – wejście w życie ustawy,
- w terminie do dnia zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po dniu wejścia ustawy w życie – podjęcie środków zapewniających odpowiednią reprezentację płci w organach spółki,
- w terminie do dnia zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po dniu wejścia ustawy w życie – przyjęcie polityki równowagi płci,
- do 31 października 2026 r. – sporządzenie pierwszego sprawozdania z wykonania polityki równowagi płci,
- do 31 grudnia 2026 r. – przekazanie Komisji Europejskiej pierwszego sprawozdania przez RPO / inne podmioty z administracji rządowej.
Ponadto wskazano, że jeżeli pierwsze walne zgromadzenie spółki zakończy się w terminie 2 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, to termin na podjęcie środków w celu zapewnienia wymaganej reprezentacji płci zostaje wydłużony do 4 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.
Sankcje za naruszenie obowiązków bez zmian
Nowy projekt nie zmienia regulacji dotyczących możliwości nakładania sankcji finansowych. Kara pieniężna do 500 tysięcy zł będzie przewidziana za:
- niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków co do stosowania niedyskryminacyjnych, neutralnych i jednoznacznych kryteriów doboru kandydatów do organów lub
- naruszenie obowiązku składania sprawozdań o udziale płci w organach spółki (czyli realizacji polityki równowagi płci).
Organem uprawnionym do nakładania kar z tego tytułu będzie Komisja Nadzoru Finansowego.
Jak przygotować spółkę na dyrektywę Women on Boards?
Nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółki wykorzystały czas oczekiwania na formalne regulacje do rozpoczęcia przygotowań. Jest to nawet wskazane, m.in. ze względu na to, że znane są już obszary i rodzaje działań, których ma dotyczyć polityka. Działania te dotyczą przede wszystkim:
- procesu doboru osób na stanowiska w organach;
- zasad wskazywania kandydatów do organów;
- programów rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn;
- strategii zarządzania zasobami ludzkimi.
Jak widać, przepisy wskazują jedynie ogólne i kierunkowe wytyczne. To spółki muszą doprecyzować, jakie konkretnie działania podejmą w tych obszarach, żeby zapewnić osiągnięcie celu.
Za wcześniejszym rozpoczęciem działań przemawia też fakt, że może to ułatwić wdrożenie założeń dyrektywy Women on Boards od strony formalnej. Z aktualnego projektu ustawy wynika obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci uchwałą WZA. Jednocześnie przepisy wprost przewidują, że obowiązku tego nie będą miały podmioty, w których „zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach zostały uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę”[3]. Tym samym opracowanie takich zasad wcześniej i ich poprawne wdrożenie w innych regulacjach wewnętrznych może pozwolić uprościć formalności nałożone na spółki.
Nie musi to wcale oznaczać rezygnacji z wdrożenia polityki równowagi płci jako odrębnej regulacji, ale daje możliwość zrobienia tego w bardziej dogodnym terminie, np. na standardowym Zwyczajnym WZA zwoływanym w danym roku.
Jeśli potrzebują Państwo pomocy w sporządzeniu polityki wdrażającej założenia dyrektywy Women on Boards lub w jakimkolwiek innym aspekcie związanym z polską ustawą – zachęcamy do kontaktu!
[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381
[2] Zgodnie z projektem ustawy przepisów tych nie stosuje się do mikroprzedsiębiorców oraz do małych i średnich przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców
[3] Projekt ustawy z dnia 26 marca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (numer projektu: UC63)
