Dyrektywa Women on Boards w Polsce
Dyrektywa Women on Boards[1] została przyjęta w listopadzie 2022 r. Jej celem jest poprawa równowagi płci na stanowiskach kierowniczych w dużych spółkach giełdowych[2], a tym samym zwiększenie różnorodności w podejmowaniu decyzji.
Państwa członkowskie miały czas na jej wdrożenie do 28 grudnia 2024 r., jednak Polska kończy proces legislacyjny dopiero teraz. Tymczasem dyrektywa przewiduje, że objęte nią spółki powinny osiągnąć docelowy poziom reprezentacji płci najpóźniej do 30 czerwca 2026 r.
Ustawa podpisana przez Prezydenta RP
W 2025 roku Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało kilka projektów ustawy wdrażającej dyrektywę, a 29 kwietnia 2026 r. Komisja Europejska wydała opinię na temat uchybień we wdrożeniu jej w Polsce. KE zwróciła się do Polski o przyjęcie środków wymaganych do zastosowania się do opinii w terminie dwóch miesięcy od dnia jej otrzymania (do 29 czerwca 2026 r.).
Ten sygnał ze strony Komisji Europejskiej istotnie przyspieszył prace legislacyjne nad polską ustawą i 3 lipca 2026 r. Sejm uchwalił ustawę wdrażającą dyrektywę Women on Boards.
Ustawa została przyjęta bez poprawek przez Senat, a następnie podpisana przez Prezydenta RP, który jednocześnie skierował ją do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej. Powodem były wątpliwości, czy nowe regulacje nie ingerują zbyt daleko w swobodę działalności gospodarczej i wewnętrzną organizację spółek.
W przeciwieństwie do wcześniejszych projektów, uchwalona wersja ustawy nie zmienia zasadniczych założeń wdrożenia dyrektywy, a jedynie aktualizuje harmonogram realizacji poszczególnych obowiązków.
Co więc powinni wiedzieć przedsiębiorcy, aby jak najlepiej przygotować się do implementacji dyrektywy Women on Boards?
Dyrektywa Women on Boards w polskich realiach
Cel dyrektywy zostanie osiągnięty, jeśli w przybliżeniu 33% łącznej liczby członków Zarządu i Rady Nadzorczej będą stanowić przedstawiciele niedostatecznie reprezentowanej płci. W Polsce, w większości przypadków, niedostatecznie reprezentowaną płcią są kobiety.
Zgodnie z dyrektywą Women on Boards 33% członków zarządu i rady nadzorczej powinny stanowić kobiety.
Warto też zaznaczyć, że każdy z organów (zarząd i rada nadzorcza) musi mieć co najmniej jedną kobietę w składzie. Nie wystarczy więc powołanie kobiet tylko do rady nadzorczej, tak aby zbiorcze proporcje się zgadzały. Dla wielu przedsiębiorstw będzie to realnym wyzwaniem.
Kluczowe terminy przepisów implementujących dyrektywę Women on Boards
Zgodnie z ustawą, spółki mają obowiązywać następujące terminy:
- 14 dni od ogłoszenia – wejście w życie ustawy,
- w terminie do dnia zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po dniu wejścia ustawy w życie – przyjęcie polityki równowagi płci,
- do 31 października 2026 r. – sporządzenie pierwszego sprawozdania z wykonania polityki równowagi płci,
- do 31 grudnia 2026 r. – przekazanie Komisji Europejskiej pierwszego sprawozdania przez RPO / inne podmioty z administracji rządowej.
Ponadto wskazano, że jeżeli pierwsze walne zgromadzenie spółki zakończy się w terminie 2 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, to termin na podjęcie środków w celu zapewnienia wymaganej reprezentacji płci zostaje wydłużony do 4 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.
Sankcje za naruszenie obowiązków bez zmian
Nowy projekt nie zmienia regulacji dotyczących możliwości nakładania sankcji finansowych. Kara pieniężna do 500 tysięcy zł będzie przewidziana za:
- niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków co do stosowania niedyskryminacyjnych, neutralnych i jednoznacznych kryteriów doboru kandydatów do organów lub
- naruszenie obowiązku składania sprawozdań o udziale płci w organach spółki (czyli realizacji polityki równowagi płci).
Organem uprawnionym do nakładania kar z tego tytułu będzie Komisja Nadzoru Finansowego.
Co jeśli Trybunał Konstytucyjny uzna ustawę za niezgodną z Konstytucją?
Skierowanie ustawy do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej nie wstrzymuje jej wejścia w życie ani stosowania. Oznacza to, że spółki objęte nowymi przepisami powinny przygotować się do realizacji wynikających z nich obowiązków zgodnie z terminami przewidzianymi w ustawie.
Powstaje jednak pytanie, co się stanie, jeśli TK stwierdzi niezgodność ustawy lub jej niektórych przepisów z Konstytucją już po wejściu ustawy w życie? W takiej sytuacji ustawa lub jej poszczególne przepisy utracą moc z dniem ogłoszenia wyroku albo w późniejszym terminie wskazanym przez Trybunał Konstytucyjny.
Ewentualny wyrok TK nie spowoduje natomiast, że zniknie obowiązek wdrożenia dyrektywy Women on Boards. Polska nadal będzie musiała dostosować krajowe przepisy do prawa unijnego, ale w sposób uwzględniający stanowisko Trybunału.
Działania podjęte wcześniej przez spółki, w tym przyjęte polityki i zmiany regulacji wewnętrznych, nie przestaną automatycznie obowiązywać. Może być jednak konieczne ich dostosowanie do zmienionych przepisów.
Jakie kroki należy podjąć?
Pomimo skierowania ustawy do TK spółki powinny rozpocząć przygotowania do wykonania nałożonych obowiązków. Dotyczy to przede wszystkim opracowania zasad w zakresie:
- procesu doboru osób na stanowiska w organach;
- zasad wskazywania kandydatów do organów;
- programów rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn;
- strategii zarządzania zasobami ludzkimi.
Jak widać, przepisy wskazują jedynie ogólne i kierunkowe wytyczne. To spółki muszą doprecyzować, jakie konkretnie działania podejmą w tych obszarach, żeby zapewnić osiągnięcie celu.
Z ustawy wynika obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci uchwałą WZA. Jednocześnie przepisy wprost przewidują, że obowiązku tego nie będą miały podmioty, w których „zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach zostały uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę”[3]. Opracowanie takich zasad i ich poprawne wdrożenie w innych regulacjach wewnętrznych może pozwolić uprościć formalności nałożone na spółki.
Nie musi to wcale oznaczać rezygnacji z wdrożenia polityki równowagi płci jako odrębnej regulacji, ale daje możliwość zrobienia tego w bardziej dogodnym terminie, np. na standardowym Zwyczajnym WZA zwoływanym w danym roku.
Jeśli potrzebują Państwo pomocy w sporządzeniu polityki wdrażającej założenia dyrektywy Women on Boards lub w jakimkolwiek innym aspekcie związanym z polską ustawą – zachęcamy do kontaktu!
[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381
[2] Zgodnie z ustawą przepisów tych nie stosuje się do mikroprzedsiębiorców oraz do małych i średnich przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców
[3] Ustawa z dnia 3 lipca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (numer druku sejmowego: 2696) – podpisana 30 lipca 2026 r.
