Kto i kiedy musi składać sprawozdanie do NBP?
Nie każdy wie, że prowadzona przez niego działalność może podlegać obowiązkowi sprawozdawczemu do Narodowego Banku Polskiego. Dotyczy on spółek lub osób fizycznych, które dokonują transakcji z podmiotami zagranicznymi i spełniają określone w prawie dewizowym kryteria. Jakie? Odpowiadamy poniżej.
Czym jest obrót dewizowy?
Obrót dewizowy to wszelkie transakcje i działania związane z przekazywaniem pieniędzy, walut obcych lub instrumentów finansowych między osobami lub przedsiębiorstwami z Polski i zagranicy.
Obrót dewizowy obejmuje m.in. zawieranie umów, dokonywanie rozliczeń pieniężnych, przenoszenie własności aktywów oraz przekazywanie środków pieniężnych w ramach obrotu międzynarodowego.
NBP gromadzi dane dotyczące tych operacji w celu sporządzania bilansu płatniczego oraz międzynarodowej pozycji inwestycyjnej w kraju.
Kto musi składać raporty do Narodowego Banku Polskiego?
Obowiązek dotyczy nie tylko firm inwestycyjnych czy jednostek sektora finansów publicznych, ale każdego przedsiębiorcy, który spełni przesłanki wymienione w Prawie dewizowym oraz wydanym na jego podstawie Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów. Zatem np. także spółki z zagranicznym wspólnikiem, które otrzymują od niego wystarczająco istotną pożyczkę.
Progi sprawozdawcze i ich znaczenie
To Rozporządzenie wyznacza progi kwotowe, których przekroczenie inicjuje obowiązek okresowego składania do NBP szczegółowych formularzy o posiadanych aktywach i pasywach. Aby ustalić, czy występuje obowiązek sprawozdawczy, sumuje się jedynie takie aktywa i pasywa, jakie zostały określone w załączniku do Rozporządzenia przypisanym do danej kategorii rezydenta.
Częstotliwość obowiązku zależy od wysokości progu kwotowego.
Jeśli suma aktywów i pasywów przekracza 10 milionów złotych – formularze składa się kwartalnie. Jeżeli jest wyższa niż 300 milionów złotych – uciążliwość jest już większa, bo sprawozdania do NBP należy składać co miesiąc.
Nawet jeśli dany podmiot nie przekroczy powyższych progów, obowiązek raportowy i tak może go dotyczyć. Ma to miejsce w sytuacji, w której niektórzy rezydenci (np. jednostki sektora finansów publicznych lub spółki) posiadają aktywa lub pasywa związane z obrotem handlowym z zagranicą, których łączna kwota na koniec roku przekracza 3 miliony złotych.
Obowiązek dla osób fizycznych
Choć na pierwszy rzut oka wydaje się, że obowiązki sprawozdawcze dotyczą wyłącznie przedsiębiorców, Rozporządzenie obejmuje także osoby fizyczne posiadające aktywa i pasywa niezwiązane z działalnością gospodarczą. Chodzi m.in. o osoby, które inwestują w instrumenty finansowe (akcje, obligacje, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych), lokują środki na zagranicznych rachunkach bankowych, nabywają nieruchomości za granicą czy udzielają pożyczek podmiotom zagranicznym.
Jeżeli suma aktywów i pasywów niezwiązanych z działalnością gospodarczą przekracza na koniec roku kalendarzowego kwotę 7 milionów złotych, osoby fizyczne są zobowiązane przekazywać NBP kwartalne sprawozdania.
Dodatkowe obowiązki mogą pojawić się w związku z powiązaniami kapitałowymi danego rezydenta. Jeżeli wspólnicy rezydenta stanowią co najmniej 10% podmiotów zagranicznych albo jeżeli rezydent posiada co najmniej 10% udziałów w podmiocie zagranicznym, powstaje osobny obowiązek raportowania. Dodatkowe formularze należy także składać w sytuacji zaciągnięcia długoterminowych zagranicznych pożyczek lub kredytów.
Jak wygląda proces składania sprawozdań do NBP?
Po przekroczeniu określonych limitów finansowych, objęte obowiązkiem podmioty muszą przekazać dane w odpowiednich formularzach. Jest to dość skomplikowany proces, który wiąże się z kilkoma wyzwaniami.
Główne trudności w raportowaniu do NBP:
- Mało precyzyjne objaśnienia do formularzy. To nierzadko powoduje, że raportowana kwota jest zaniżona albo zawyżona. Często księgowi mają problem z oceną, z jakiego typu przepływami pieniężnymi mają do czynienia w przypadku konkretnej umowy zawartej przez rezydenta. Powoduje to, dane są przekazywane na niewłaściwym formularzu.
- Ustalenie właściwych terminów składania raportów. Należy ustalić nie tylko częstotliwość obowiązku sprawozdawczego – tj. czy raporty powinny być składane miesięcznie, kwartalnie czy rocznie – ale również prawidłowo zidentyfikować moment, który inicjuje ten obowiązek. Według Rozporządzenia należy badać moment przekroczenia progów zarówno na koniec roku kalendarzowego, jak i na koniec każdego kwartału. W praktyce ustalenie momentu powstania obowiązku sprawozdawczego bywa kłopotliwei już samo zbliżenie się do progów sprawozdawczości powinno skłonić rezydenta do zachowania szczególnej czujności.
Kontrola NBP
Często jakiekolwiek nieprawidłowości w wypełnianiu obowiązków sprawozdawczych są identyfikowane dopiero na etapie kontroli NBP.
Przeprowadzają ją pracownicy NBP w siedzibie (miejscu wykonywania działalności) kontrolowanych rezydentów lub w siedzibie NBP. Kontrolerzy mają prawo do wstępu do obiektów i pomieszczeń rezydenta w obecności jego przedstawiciela, a także poruszania się po terenie bez obowiązku posiadania przepustki.
Kontrole prowadzone przez NBP muszą uwzględniać zasady wynikające z Prawa przedsiębiorców. Oznacza to, że rezydenci objęci taką kontrolą mają zagwarantowane określone prawa, które mają na celu ograniczenie ryzyka nadużyć ze strony organu kontrolującego, jak m.in. wcześniejsze zawiadomienie rezydenta o zamiarze wszczęcia kontroli, ochrona procesowa w przypadku niezgodnego z prawem gromadzenia dowodów w toku kontroli, czy możliwość wniesienia sprzeciwu.
Wyniki kontroli – protokół, zalecenia, ale także… zawiadomienie do urzędu skarbowego
Po przeprowadzeniu kontroli pracownicy NBP sporządzają szczegółowy protokół lub sprawozdanie. Jeżeli kontrolerzy NBP stwierdzą istotne nieprawidłowości, informują kontrolowanego o potrzebie niezwłocznego podjęcia działań w celu ich usunięcia. W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek uchybień, Prezes NBP przekazuje kontrolowanemu pisemne zalecenia pokontrolne. Po otrzymaniu zaleceń rezydent ma 30 dni na poinformowanie Prezesa NBP o działaniach podjętych w celu ich wykonania.
Zalecenia pokontrolne stanowią pierwszy krok w procesie naprawczym. W przypadku poważniejszych naruszeń kontrola może mieć jednak dalsze, poważniejsze konsekwencje. Z momentem odbioru protokołu, często zaczyna się wyścig z czasem i … urzędem skarbowym.
Ustawa przewiduje bowiem, że jeśli pojawi się uzasadnione podejrzenie popełnienia wykroczenia lub przestępstwa przez kontrolowaną jednostkę, Prezes NBP powiadamia o tym właściwy urząd skarbowy, który w tym przypadku stanowi organ przygotowawczy postępowania karnoskarbowego.
Oczywiście od protokołu kontroli można się odwoływać składając w terminie 14 dni zastrzeżenia. Niemniej jednak zastrzeżenia mogą okazać się nieskuteczne. Wtedy uwaga skupia się na osobach odpowiedzialnych za prawidłową realizację obowiązków sprawozdawczych. W praktyce są to księgowi, dyrektorzy finansowi i członkowie zarządu.
Stawka w tym przypadku jest wysoka, bo maksymalna grzywna może sięgać obecnie ponad 7 mln złotych.
Co robić w przypadku negatywnego wyniku kontroli NBP?
Ratunkiem może okazać się skuteczne złożenie przez osoby odpowiedzialne tzw. czynnego żalu do organu ścigania. Chodzi o możliwość zawiadomienia organu ścigania o popełnieniu czynu zabronionego z jednoczesnym złożeniem odpowiednich sprawozdań. O ile organ nie miał wcześniejszej wiedzy o okolicznościach czynu, odpowiedzialność sprawcy będzie wyłączona.
Co ważne, organem ścigania nie jest NBP, ale urząd skarbowy, który wiadomość o podejrzeniu popełnienia przestępstwa otrzymuje dopiero w drugiej kolejności - po przedłożeniu mu protokołu kontroli przez NBP. To daje zagrożonym odpowiedzialnością karną osobom kilka dni na podjęcie odpowiednich działań.
O obowiązkach sprawozdawczych wobec NBP często się zapomina aż do momentu kontroli. Tymczasem ich niedopełnienie może skutkować nie tylko zaleceniami pokontrolnymi, ale też odpowiedzialnością karnoskarbową. Dlatego warto zawczasu przeanalizować swoją strukturę aktywów i pasywów, ustalić progi sprawozdawcze i wdrożyć odpowiednie procedury raportowania. W razie wątpliwości – zapraszamy do kontaktu.
