Przekształcenie JDG w sp. z o.o. w działalności leczniczej
Ustawa o działalności leczniczej jako jeden z podmiotów leczniczych wskazuje przedsiębiorców – we wszelkich formach przewidzianych dla wykonywania działalności gospodarczej. Obecnie większość podmiotów leczniczych prowadzonych jest w formie JDG. Coraz większą popularność w branży medycznej zyskują też spółki z o.o., które wybierane są ze względu na bezpieczeństwo i elastyczność. Co dokładnie sprawia, że ta forma staje się tak korzystna dla sektora leczniczego?
3 zalety założenia podmiotu leczniczego w formie spółki z o.o.
Spółka z o.o. ma sporo zalet, dzięki którym prowadzenie działalności leczniczej w jej ramach staje się korzystne nie tylko dla przedsiębiorcy, ale i jego kontrahentów, wspólników czy pacjentów. Poniżej omawiamy największe atuty tej formy działalności.
Ograniczenie odpowiedzialności – kluczowa przewaga
W przypadku JDG właściciel odpowiada całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania podmiotu leczniczego, w tym za potencjalne roszczenia pacjentów. W wielu przypadkach nawet szerokie OC takiej działalności może nie ustrzec przedsiębiorcy przed istotnym ryzykiem.
Inaczej jest w spółce z o.o. Tu odpowiedzialność za zobowiązania zasadniczo ponosi spółka, a nie jej wspólnicy. Ryzyko wspólników sp. z o.o. ogranicza się do wniesionego kapitału, którego minimalna wartość to łącznie 5 tys. zł. To do tej kwoty zainwestowanej w spółkę może sprowadzać się odpowiedzialność jej wspólników.
W teorii istnieje możliwość ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez członków jej zarządu, jednak dochodzi do niej tylko w przypadku niedopełnienia przez nich odpowiednich obowiązków.
Budowanie biznesu i pewność w obrocie
Spółka z o.o. umożliwia prowadzenie działalności leczniczej w sposób niezależny od osoby właściciela i nie wymaga osobistego wykonywania przez wspólników zawodu medycznego. Zapewnia to m.in. ciągłość prowadzenia działalności spółki niezależnie od możliwości wykonywania działalności przez wspólnika.
W sp. z o.o. istnieją odpowiednie mechanizmy pozwalające zabezpieczyć spółkę i ewentualnych pozostałych wspólników na wypadek śmierci jednego z nich. W przypadku JDG jest to niemożliwe, bo taka działalność jest ściśle powiązana z osobą właściciela i nie podlega sukcesji. Jest to jednoznaczne z tym, że JDG wygasa wraz z jego śmiercią.
Ponadto forma sp. z o.o. umożliwia pozyskiwanie dodatkowego kapitału np. poprzez pozyskanie inwestorów – niekoniecznie pozostających do tej pory w związku z działalnością medyczną.
Między innymi dlatego sp. z o.o. może kojarzyć się z większą stabilnością.
Dla wielu pacjentów, kontrahentów czy podmiotów publicznych (np. NFZ) forma spółki bywa bardziej wiarygodna niż jednoosobowa działalność.
Kwestie podatkowe – większa elastyczność
JDG może być opodatkowana skalą, podatkiem liniowym (19%) lub ryczałtem.
Opodatkowanie skalą przy większych dochodach może spowodować wpadnięcie w wyższy próg podatkowy (nawet 32%), co jest skrajnie niekorzystnym poziomem opodatkowania.
Rozwiązaniem może być podatek liniowy, niemniej i tutaj przy większych dochodach należy liczyć się z dodatkowym obciążeniem w postaci daniny solidarnościowej.
Ryczałt, choć w określonych przypadkach może być korzystny (ze względu na atrakcyjne stawki ryczałtu dla zawodów medycznych), przy większej skali działalności może być niemożliwy do zastosowania (ze względu na limit przychodów).
I więcej możliwości przy większej skali działalności
W przypadku spółki z o.o. sytuacja jest bardziej klarowna. Podlega ona pod CIT w wysokości 19% lub 9% –dla małych podatników, czyli tych, których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 mln euro, oraz podatników rozpoczynających działalność (w pierwszym roku).
Oczywiście trzeba mieć na uwadze podwójne opodatkowanie (czyli opodatkowanie spółki oraz odrębne opodatkowanie wspólnika), ale ostateczne efektywność i wysokość opodatkowania zależą tutaj od odpowiedniej strukturyzacji współpracy ze spółką.
Dodatkowo skorzystanie z tzw. estońskiego CIT (niedostępnego dla JDG) pozwala obniżyć poziom opodatkowania praktycznie do zera (co może być szczególnie korzystne w przypadku planów inwestycyjnych w rozwój działalności).
Ponadto wspólnicy sp. z o.o. (innych niż jednoosobowe), którzy nie są pracownikami, nie odprowadzają składek ZUS. Jest to odmiana względem właścicieli JDG, dla których składki ZUS są obowiązkowe, także w okresach mniejszej aktywności.
Choć szczegółowe zasady podatkowe zależą od indywidualnej sytuacji, to ogólna zasada jest prosta: im większe obroty generuje działalność tym mocniej warto rozważać spółkę z o.o. ze względu na jej elastyczność.
Sp. z o.o. daje większe możliwości optymalizacji podatkowo-składkowej w ujęciu wyboru i strukturyzacji współpracy ze spółką – również na poziomie właściciel-spółka.
Podstawowe obowiązki formalne dla podmiotów wykonujących działalność leczniczą
W przypadku rozpoczęcia działalności – niezależnie od wybranej formy prawnej podmiotu, w pierwszym kroku trzeba dokonać rejestracji w odpowiednim rejestrze (sp. z o.o. w KRS, a JDG w CEiDG). W następnym kroku niezbędny jest wpis do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą.
Niezależnie od formy prawnej prowadzenia działalności każdy podmiot leczniczy musi spełnić wymogi wynikające z ustawy o działalności leczniczej, które dotyczą m.in.:
- warunków lokalowych i sanitarnych,
- zatrudnienia uprawnionego personelu,
- posiadania OC.
Wady spółki z o.o. – o czym trzeba pamiętać?
Choć spółka z o.o. ma wiele zalet, warto znać również jej ograniczenia. Zaliczają się do nich m.in.:
- pełna księgowość – droższa i bardziej skomplikowana niż w JDG,
- koszty założenia i obsługi – rejestracja podmiotu w KRS jest bardziej czasochłonna i droższa niż rejestracja JDG w CEiDG. Dodatkowo część zmian w spółce wymaga rejestracji w KRS, co również wiąże się z dodatkowymi kosztami,
- bardziej rozbudowane obowiązki formalne – pewne kluczowe decyzje w sp. z o.o. wymagają uchwały wspólników (w niektórych przypadkach w formie aktu notarialnego). Sp. z o.o. ma także doroczny obowiązek sprawozdawczy, który nie występuje w przypadku JDG.
Kwestie rozbudowania struktur spółki, sprawności działania i podejmowania decyzji może być odpowiednio i w zależności od potrzeb i założeń, uregulowana w akcie założycielskim spółki.
Mimo wszystko dla większości podmiotów leczniczych rozwijających działalność bądź rozważających kwestię sukcesji, korzyści sp. z o.o. przeważają nad wadami.
Przekształcenie JDG w sp. z o.o. w działalności leczniczej – podsumowanie
Dla podmiotów leczniczych spółka z o.o. często jest bezpieczniejszą, bardziej elastyczną i profesjonalną formą niż jednoosobowa działalność gospodarcza. Ograniczenie ryzyka osobistego, szerokie możliwości podatkowe i łatwiejsze skalowanie biznesu sprawiają, że ta forma zyskuje dużą popularność w sektorze usług medycznych.
Jeśli rozważają Państwo założenie spółki z o.o. dla działalności leczniczej lub myślą nad przekształceniem dotychczasowej formy prawnej podmiotu, to zachęcamy do kontaktu. Pomożemy w całym procesie – od zmapowania korzyści takich rozwiązań po ich skuteczne wdrożenie.
