Zmiany w rozliczaniu programów motywacyjnych
17 marca 2026 r. Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało nowy projekt nowelizacji ustaw o PIT i CIT. Jego założenia są zasadniczo zbieżne z pierwotną wersją, która – zgodnie z wcześniejszymi planami – miała wejść w życie na początku 2026 r.
Dla większości planowanych zmian termin został przesunięty na 1 stycznia 2027 r. Ich celem jest uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie mechanizmów optymalizacyjnych. Jednym z obszarów objętych nowelizacją są programy motywacyjne.
Planowane zmiany mogą istotnie wpłynąć na zasady rozliczania programów, które nie korzystają z preferencji przewidzianych w ustawie o PIT[1]. Dotyczy to zwłaszcza osób na B2B, uczestników i organizatorów programów akcyjnych wdrożonych niezgodnie z przesłankami ustawy o PIT czy programów w spółkach z o.o. Każda sytuacja będzie jednak wymagała indywidualnej oceny.
Szerszy katalog przychodów
Ustawodawca planuje zmienić treść art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Przepis ten przewiduje, że przychody uzyskane z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych – nabytych w wyniku objęcia lub otrzymania tych praw jako świadczenia w naturze albo nieodpłatnego świadczenia – mogą zostać zakwalifikowane do źródła przychodów, w ramach którego podatnik otrzymał dane świadczenie.
Obecnie ta zasada dotyczy przychodów z realizacji:
- praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi[2];
- pochodnych instrumentów finansowych.
Proponowana nowelizacja znacząco rozszerza katalog przychodów objętych wspomnianą regulacją. Po zmianie przepisów będzie obejmować również:
- przychody z odpłatnego zbycia na rzecz emitenta lub jego podmiotu powiązanego warrantów subskrypcyjnych lub praw poboru;
- przychody z realizacji innych praw majątkowych niż wynikających z papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych;
- przychody z tytułu innych świadczeń otrzymanych w związku z odstąpieniem od realizacji praw związanych z posiadaniem instrumentów finansowych lub praw majątkowych.
Przeciwdziałanie optymalizacjom podatkowym
Projektodawca uzasadnił konieczność zmiany wspomnianego przepisu tym, że jest on wykorzystywany do stosowania optymalizacji podatkowych.
Jako przykład optymalizacji wskazano:
- nieodpłatne przekazywanie warrantów subskrypcyjnych (traktowanych jako świadczenie w naturze), a następnie ich odkupywanie przez emitenta;
- wypłatę dodatkowego wynagrodzenia pracownikowi za odstąpienie od realizacji pochodnych instrumentów finansowych lub praw pochodnych.
Celem nowelizacji jest więc wyeliminowanie możliwości stosowania powyższych mechanizmów.
Program motywacyjny a B2B – co się zmieni?
Inny zidentyfikowany schemat optymalizacyjny dotyczył realizacji programów motywacyjnych przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Do tej pory przychody z realizacji praw z papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych otrzymanych w ramach programu nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, mogły być zaliczane do przychodów z działalności gospodarczej. Przychody te mogły być więc opodatkowane w formie ryczałtu lub karty podatkowej, czyli korzystniej niż przychody z kapitałów pieniężnych.
Nowelizacja ma wyłączyć przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz działów specjalnych produkcji rolnej spod regulacji art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. W efekcie przychody z odpłatnego zbycia lub realizacji takich praw mają być zakwalifikowane jako przychody z kapitałów pieniężnych, z praw majątkowych albo z innych źródeł.
Programy motywacyjne oparte na warrantach subskrypcyjnych
Nowelizacja zmienia też definicję programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Do tej pory wątpliwości budziła możliwość nabywania akcji w wyniku realizacji warrantów subskrypcyjnych, ponieważ nie zostało to wprost przewidziane w przepisach. W orzecznictwie sądów administracyjnych występowały sprzeczne poglądy o dopuszczalności objęcia warrantów subskrypcyjnych preferencyjnymi zasadami programu z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
Po wejściu w życie nowelizacji warranty subskrypcyjne zostaną wprost objęte definicją programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Oznacza to, że tak jak w przypadku pozostałych programów akcyjnych spełniających przesłanki z ustawy o PIT, opodatkowanie będzie odroczone do momentu sprzedaży akcji (brak opodatkowania na moment nabycia i realizacji praw z warrantów).
Termin przyjęcia projektu i wejście w życie ustawy
Projektowane zmiany mają wejść w życie 1 stycznia 2027 r. Nowelizacja jest jednak dopiero na etapie opiniowania.
Co istotne, interpretacje indywidualne, wydane na bazie dotychczasowych przepisów, mogą stracić swoją moc ochronną. Konieczne jest zweryfikowanie indywidualnej sytuacji podatnika i zakresu zastosowania nowych przepisów do jego sytuacji oraz ewentualne wystąpienie o nową interpretację.
Jeżeli potrzebują Państwo wsparcia w tym zakresie, zachęcamy do kontaktu.
[1] Ustawa z dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. Nr 80, poz. 350 z późn. zm.).
[2] Ustawa z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).
