Dziś, 5 października, wchodzą w życie zmiany dotyczące obrotu nieruchomościami rolnymi[1], w tym ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (Ustawa)[2]. Nowelizacja wprowadza szereg zmian, w tym takich o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania spółek oraz transakcji M&A. Będą one szczególnie ważne dla spółek będących właścicielami nieruchomości rolnych oraz grup kapitałowych, do których takie spółki należą.

 

Najważniejsze zmiany, które wprowadza nowelizacja:

 

  1. Prawo pierwokupu udziałów i akcji na rzecz Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR)

  • KOWR będzie mógł skorzystać z prawa pierwokupu udziałów lub akcji w:
    • spółce kapitałowej, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha,
    • spółce dominującej, która posiada udziały lub akcje w spółce opisanej powyżej.
      Dotąd Ustawa przewidywała prawo pierwokupu tylko w przypadku sprzedaży udziałów lub akcji spółki będącej bezpośrednim właścicielem lub użytkownikiem wieczystym takich nieruchomości. Po wejściu w życie nowych przepisów KOWR będzie przysługiwało prawo pierwokupu udziałów lub akcji w spółce, która jest jedynie wspólnikiem spółki, posiadającej nieruchomość rolną.
  • Jednocześnie KOWR pozbawiono prawa pierwokupu w przypadku zbywania udziałów i akcji w celu ich umorzenia.

 

  1. Rozszerzenie prawa nabycia nieruchomości przez KOWR przy okazji przekształcenia

 Uprawnienie KOWR do złożenia oświadczenia o nabyciu nieruchomości zostało rozszerzone na przypadki nabycia nieruchomości w wyniku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy oraz spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego (najczęściej w sp. z o.o.).

Dotąd Ustawa uwzględniała takie uprawnienie w przypadku przekształcenia spółki prawa handlowego w inną spółkę.

 

  1. Rozszerzenie prawa nabycia udziałów i akcji przez KOWR w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki

 Przy nabyciu udziałów lub akcji:

  • spółki kapitałowej, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha,
  • spółki dominującej, która posiada udziały lub akcje w opisanej wyżej spółce,

na podstawie umowy innej niż sprzedaż lub innego zdarzenia prawnego, KOWR będzie miał możliwość złożenia oświadczenia o nabyciu tych udziałów lub akcji, za zapłatą ich ceny.

 

Podobnie jak w przypadku prawa pierwokupu udziałów lub akcji, uprawnienia KOWR zostały rozszerzone na spółki dominujące.

W praktyce najczęstszym przypadkiem takiego nabycia udziałów lub akcji jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Po nowelizacji takie podwyższenie w spółce posiadającej nieruchomość rolną oraz w spółce będącej jej wspólnikiem (dominującej), która bezpośrednio takiej nieruchomości nie posiada, będzie potencjalnie objęte uprawnieniem KOWR do nabycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

 

Wpływ zmian na transakcje M&A

Opisane zmiany istotnie wpłyną na kwestie korporacyjne w spółkach oraz transakcje M&A. Rozszerzenie obowiązków KOWR wydłuży procesy due diligence oraz weryfikacji, czy w grupie spółek (a nie tylko w spółce, której dana czynność będzie dotyczyć) występuje podmiot będący właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej.

Zmiany będą wymagać większej czujności przy dokonywaniu transakcji i prowadzonych procesach, zwłaszcza biorąc pod uwagę, że za naruszenie uprawnień KOWR Ustawa przewiduje sankcję nieważności przeprowadzonej czynności.

 

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z nowelizacją ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego i jej wpływem na działania spółek i transakcje M&A – zachęcamy do kontaktu.

 


[1] Powyższe zmiany wprowadza ustawa z dnia 13 lipca 2023 r. o zmianie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z dnia 20.09.2023 r., poz. 1933).

[2] Ustawa z dnia z dnia 11 kwietnia 2003 r. (tj. z dnia 24 listopada 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 2569)).

Paweł Stanek

Senior Associate
Radca prawny | OW Legal

pawel.stanek@olesinski.com

Katarzyna Chmielewska

Senior Associate
Radca prawny | OW Legal

katarzyna.chmielewska@olesinski.com