Wezwania na akcje na nowo – nowelizacja ustawy o ofercie publicznej
25/05/2022
30 maja wejdzie w życie nowelizacja ustawy o ofercie publicznej, która zmieni wymogi dotyczące wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej.
Najważniejsze zmiany, jakie wprowadzi nowelizacja:
- ujednolicenie progu wezwaniowego – akcjonariusz lub inny zobowiązany podmiot będzie musiał ogłosić wezwanie po przekroczeniu udziału 50% ogólnej liczby głosów, a nie jak do tej pory przy przekroczeniu progu 33% i 66% (lub w związku z zamiarem przekroczenia); wezwanie ma mieć charakter następczy – powinno nastąpić po przekroczeniu tego progu, w terminie 3 miesięcy;
- instytucja wezwania dobrowolnego – możliwe będzie także ogłoszenie uprzedniego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej (musi ono obejmować wszystkie pozostałe akcje spółki, nie może to być np. 20% akcji). W takim przypadku, jeżeli na skutek wezwania dobrowolnego nastąpi przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów, nie powstanie obowiązek ogłoszenia wezwania następczego w związku z przekroczeniem 50% ogólnej liczby głosów;
- solidarna odpowiedzialność za zapłatę ceny z wezwania – za zapłatę ceny proponowanej w wezwaniu i za wydanie papierów wartościowych w zamian za akcje objęte zapisami, które złożono w ramach wezwania, odpowiedzialne będą solidarnie wszystkie podmioty zobowiązane do ogłoszenia wezwania;
- więcej wymagań wobec formy zabezpieczenia – zabezpieczenie zapłaty ceny będzie trzeba ustanowić w takiej formie, aby umożliwiało ono niezwłoczne zaspokojenie się z niego po upływie terminu nabycia akcji;
- zmiany w zakresie ustalenia ceny akcji w wezwaniu – szereg zmian dotyczy mechanizmu ustalania ceny w wezwaniu – zasadniczo cena nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z 3 i 6 miesięcy; jednocześnie nowelizacja wprowadza konieczność uwzględnienia ceny pośredniego nabycia akcji; w przypadku pośredniego nabycia akcji w terminie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, przy ustaleniu ceny w wezwaniu konieczne będzie także uwzględnienie ceny pośredniego nabycia, która będzie ustalana przez wybraną przez wzywającego firmę audytorską.
W dalszym ciągu obowiązek wezwaniowy nie dotyczy m.in. spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
Szczególna jest sytuacja akcjonariuszy, którzy na dzień 30 maja 2022 r. posiadają więcej niż 50% i nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów. W takim przypadku każde dalsze zwiększenie stanu posiadania będzie wiązało się z koniecznością ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje spółki (art. 28 ustawy zmieniającej[1]).
Już teraz zapraszamy do śledzenia naszego bloga Co w Prawie Piszczy, gdzie niebawem szerzej opiszemy wskazane zmiany i ich znaczenie.
Cyryl Szudra
Manager | Adwokat
cyryl.szudra@olesinski.com
Jakub Trzciński
Junior Associate | Dział prawny
jakub.trzcinski@olesinski.com
[1] Ustawa z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw