Sprawozdania z wynagrodzeń managerów – KNF rozwiewa wątpliwości

W ubiegłym roku spółki publiczne (notowane na GPW) zobowiązane były do uchwalenia i wdrożenia polityki wynagrodzeń, określającej szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Z kolei w tym roku Rady Nadzorcze po raz pierwszy zobowiązane były do sporządzenia sprawozdania o sposobie wypłacania tych wynagrodzeń. Spółki, mierząc się z zupełnie nowymi obowiązkami, miały naturalnie wiele wątpliwości co do stosowania przepisów, jednak KNF dopiero teraz (a więc niemal rok po terminie na sporządzenie polityki i już w pełni „sezonu” na sporządzanie sprawozdań) zdecydowała się opublikować serię pytań i odpowiedzi na najczęściej zgłaszane problemy. Czy faktycznie pomoże to emitentom prawidłowo wywiązać się z nowych obowiązków?

 

Skąpa regulacja = liczne wątpliwości

Obowiązek sporządzenia polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej uregulowany został dość lakonicznie, co przełożyło się na liczne wątpliwości w zakresie treści i formy przygotowywanych dokumentów.

Nowa polityka wynagrodzeń oznaczała dla wielu spółek niemal rewolucję w wewnętrznych regulacjach, m.in. za sprawą odmienionych premii dla zarządów – nowe przepisy wykluczają bowiem przyznawanie premii uznaniowych. Obecnie cały system premiowy powinien być zbudowany na bazie kryteriów finansowych i niefinansowych, ściśle dobranych do sytuacji danego emitenta i służących osiąganiu strategicznych celów spółki.

Z kolei sprawozdania o wynagrodzeniach wprowadziły zupełnie nowy poziom transparentności – spółki zostały zobligowane do szczegółowego ujawnienia zarobków swoich managerów (członków Zarządu i Rady Nadzorczej) w podziale na składniki, z uwzględnieniem średniego wynagrodzenia w spółce, a także danych historycznych, w celu ich porównania. Sprawy nie ułatwiał fakt, że w skrajnych przypadkach niewywiązanie się z nowych obowiązków może skutkować odpowiedzialnością karną.

Wątpliwości emitentów w zakresie samego sprawozdania dotyczyły m.in. samego okresu sprawozdawczego, metody ujęcia danych finansowych (za sprawą niejasnego sformułowania w ustawie odnoszącego się do wynagrodzeń otrzymanych lub należnych), poziomu szczegółowości prezentowanych danych, czy wreszcie sposobu raportowania o zastosowanych kryteriach premiowych (zupełnie nowy element w sprawozdawczości).

 

KNF zabiera głos

W odpowiedzi na liczne pytania i wątpliwości, w połowie czerwca Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała Q&A dotyczące wykonywania obowiązków w zakresie polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach. Choć w znacznej części spółek sprawozdania zostały już sporządzone, publikacja może okazać się przydatna na kolejne lata, w celu wypracowania długoterminowej strategii raportowania. W tym roku natomiast może ułatwić ona pracę nad sprawozdaniem co najwyżej podmiotom stosującym przesunięty rok obrotowy, które jeszcze nie przystąpiły do pracy nad dokumentem.

Przede wszystkim, KNF potwierdziła, że pierwsze sprawozdanie obligatoryjnie obejmować powinno wyłącznie dane za okres od momentu wejścia w życie polityki wynagrodzeń, a więc w większości przypadków od połowy 2020 r., a nie łącznie za lata 2019-2020, jak wynika z literalnego brzmienia przepisów przejściowych.

KNF rozwiała także wątpliwości co do sposobu rozumienia wynagrodzeń należnych, potwierdzając, że chodzi o wynagrodzenia, w stosunku do których przysługuje roszczenie o ich wypłatę, ale nie zostały jeszcze wypłacone. Komisja przyjęła jednocześnie stanowisko, iż wynagrodzenia wypłacone oraz wynagrodzenia należne, a niewypłacone, powinny być zaprezentowane odrębnie. Uzasadnieniem dla takiego podziału ma być sformułowany w dyrektywie SRD II wymóg sporządzenia sprawozdania w sposób jasny i zrozumiały dla akcjonariuszy.

Ponadto KNF wyjaśniła, że informacja o zmianach wynagrodzeń w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych powinna dotyczyć całkowitego wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu. Komisja nie rozwiała natomiast wyczerpująco wątpliwości dotyczących prezentacji wynagrodzeń od spółek zależnych – z opublikowanych odpowiedzi wywnioskować można, że nie jest obligatoryjne ich prezentowanie w podziale na poszczególne składniki, lecz w dalszym ciągu niejasne jest, czy należy przedstawić je oddzielnie dla każdej ze spółek.

Pełna treść opublikowanego Q&A dostępna jest tutaj.

 

Praktykę kształtują spółki

Przygotowane przez Komisję Nadzoru Finansowego Q&A nie jest formalnie wiążące, a wiele spółek publicznych sporządziło pierwsze sprawozdania jeszcze przed jego publikacją. Z zainteresowaniem będziemy więc śledzić, w jakim kierunku ostatecznie ukształtuje się tegoroczna oraz długoterminowa strategia spółek w zakresie raportowania o wynagrodzeniach.

Zespół O&W aktywnie uczestniczy w kształtowaniu praktyki, realizując wiele projektów dotyczących polityki  wynagrodzeń oraz sprawozdań z wynagrodzeń. Zachęcamy do śledzenia naszego bloga, na którym już wkrótce pojawi się szersze podsumowanie tego tematu. Zapraszamy również do kontaktu emitentów, których wciąż czeka sporządzenie pierwszego sprawozdania – chętnie udzielimy Państwu kompleksowego wsparcia, korzystając z dotychczasowego, bogatego doświadczenia w tym zakresie.

 

Ewa Pabian
Associate | Dział prawny
ewa.pabian@olesinski.com

Maja Kapiczowska
Senior Associate | Dział prawny
maja.kapiczowska@olesinski.com

Ewa Pabian

Senior Associate
OW Legal

ewa.pabian@olesinski.com