Jak co roku, zwyczajne walne zgromadzenia będą zatwierdzać sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej. W tym roku dla wielu spółek aktualizuje się również obowiązek dokonania przeglądu stosowanej polityki wynagrodzeń.

W tle także nowe uprawnienia nadzorcze KNF oraz planowane rozszerzenie kręgu podmiotów objętych raportowaniem ESG, które z pewnością będzie miało wpływ na kształt polityki wynagrodzeń.

 

Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rady nadzorcze spółek giełdowych muszą sporządzić sprawozdania o wynagrodzeniach za ostatni rok obrotowy, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Trzeba pamiętać, że sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez radę nadzorczą podlega badaniu biegłego rewidenta, a następnie jest przyjmowane przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki.

Obowiązek wynikający z ustawy o ofercie publicznej dotyczy spółek notowanych na GPW.

Ze względu na szeroki zakres informacji objętych sprawozdaniem, a także konieczność szczególnej ostrożności z uwagi na nowe uprawnienia nadzorcze KNF, prace nad sprawozdaniem najlepiej rozpocząć już teraz.

W sprawozdaniu, poza informacjami o wysokości wszystkich wynagrodzeń otrzymanych przez członków organów spółki, publikowane są także m.in. dane o zasadach wypłaty ewentualnych premii dla zarządu, ich powiązaniu z wynikami spółki, zastosowaniu kryteriów finansowych i niefinansowych, a także o zgodności wszystkich wynagrodzeń z polityką.

Sprawozdanie podsumowuje również, czy w poprzednim roku doszło do czasowego odstąpienia od stosowania polityki, a jeśli tak, to czy zostały zachowane odpowiednie procedury w tym zakresie.

 

Przegląd polityki wynagrodzeń

2024 rok dla wielu spółek oznacza konieczność dokonania przeglądu polityki wynagrodzeń i podjęcia w tej sprawie uchwały przez walne zgromadzenie. Zgodnie z przepisami, aby zachować aktualność polityki wynagrodzeń, nie rzadziej niż co 4 lata musi zostać podjęta nowa uchwała w jej sprawie. U większości spółek termin ten wypada w tym roku.

To dobry moment, aby pochylić się nad treścią przyjętej polityki oraz przeanalizować, czy nie wymaga ona usprawnień, uzupełnień lub aktualizacji, z uwzględnieniem indywidualnych doświadczeń spółki, a także nowych uprawnień KNF.

 

Szczególna ostrożność wskazana

Jak sygnalizowaliśmy w jednym z poprzednich wpisów, zgodnie z nowelizacją przepisów ustawy o ofercie publicznej[1], kompetencje nadzorcze KNF w zakresie polityk wynagrodzeń i sprawozdań z ich wykonania zostały rozszerzone. Od 29 września 2023 r. Komisja uprawniona jest do:

  • sprawdzania dokumentów sporządzanych przez emitentów,
  • wydawania zaleceń w celu zaprzestania ich naruszeń,
  • nakładania kar pieniężnych nawet do 1 000 000 złotych w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków w zakresie polityki wynagrodzeń i sprawozdań z ich wykonania.

Od września 2023 weryfikacji podlega już nie tylko sam fakt sporządzenia tych dokumentów, lecz również sposób, w jaki tego dokonano. KNF może sprawdzać, czy spółka prawidłowo stosuje wszystkie niezbędne mechanizmy, w tym m.in. premiowanie w oparciu o z góry wyznaczone kryteria, obejmujące nie tylko wyniki finansowe, ale także niefinansowe (ESG) czy procedurę odstąpienia od stosowania polityki.

 

Wpływ raportowania ESG na kształt polityki wynagrodzeń

Raportowanie niefinansowe (ESG) stanie się wkrótce obowiązkowe dla wielu przedsiębiorców (w tym spółek giełdowych). Nie będzie już zatem możliwości argumentowania, że określanie niefinansowych kryteriów jest niemożliwe, ponieważ brak jest wskaźników, na których spółka mogłaby się przy tym oprzeć. Oznacza to, że wymóg uzależniania premii zarządu od kryteriów niefinansowych (związanych z ESG) stanie się realny i KNF będzie mogła egzekwować jego spełnienie.

Trzeba zatem zachować szczególną ostrożność – zarówno w zakresie sporządzania corocznego sprawozdania, jak i ewentualnej aktualizacji polityki.

 

Z jakimi trudnościami trzeba się liczyć?

Utrudnieniem w wypełnianiu tych obowiązków wciąż pozostają niejasne przepisy polskiego prawa oraz to, że w dalszym ciągu nie zostały przyjęte wytyczne Komisji Europejskiej w zakresie sporządzania sprawozdania. Co więcej, przygotowana przez KNF seria Q&A nie została uaktualniona.

 

Kluczowa jest więc dotychczas wypracowana praktyka i doświadczenie w sporządzaniu sprawozdań – jeśli potrzebują Państwo wsparcia w tym zakresie, zachęcamy do kontaktu.

 

[1] Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz.U. 2023 poz. 1723).