Podatnik nie zapłaci PCC od goodwill

21 lutego 2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę dotyczącą braku opodatkowania dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa.

Goodwill to inaczej nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Co oznacza uchwała NSA?

Wątpliwości dotyczące goodwill, pojawiające się od dawna w orzecznictwie, dotyczyły tego, czy wartość firmy (czyli kategoria ekonomiczna), jako element wartości rynkowej (lub ceny sprzedaży), jest prawem majątkowym i – co za tym idzie – czy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Dotychczas wydawane orzeczenia były niejednolite. NSA  w części wyroków wskazywało, że wartość firmy nie może być uznana za prawo majątkowe podlegające PCC, a w części opowiadając się za wręcz przeciwnym stanowiskiem.

Uchwała NSA rozstrzygnęła ostatecznie pogłębiające się rozbieżności w orzecznictwie – goodwill nie jest prawem majątkowym, zatem nie podlega opodatkowaniu PCC.

 

Goodwill nie może być przedmiotem obrotu

Z treści uzasadnienia uchwały wynika, że pojęcie wartości dodanej firmy funkcjonujące na gruncie prawa bilansowego i cywilnego sprzeciwia się uznaniu, że jest to prawo majątkowe opodatkowane PCC. Goodwill to nie tylko klientela, ale również utrwalone kontakty, współpraca z klientami, renoma przedsiębiorstwa czy wysokość udziału w rynku danych towarów lub usług. Jest to więc składnik przedsiębiorstwa, który nie ma cechy zbywalności – nie może być przedmiotem obrotu.

NSA wskazał, że w sytuacji sprzedaży przedsiębiorstwa dochodzi do sprzedaży pewnego zbioru rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z treścią uzasadnienia goodwill natomiast nie jest ani rzeczą, ani prawem majątkowym, nie jest bowiem związany z żadnym uprawnieniem mającym swe źródło w przepisach prawa, jak również nie odpowiada mu żaden obowiązek świadczenia lub powstrzymywania się od określonych działań przez inne podmioty. Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest zatem prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wartość firmy jako wartość majątkowa powstaje dopiero w momencie nabycia. Tym samym nie istnieje w momencie zbycia przedsiębiorstwa. Nie może zatem wpływać na opodatkowanie podatkiem PCC.

Pełny tekst uchwały znajduje się tutaj.

***

Z zainteresowaniem będziemy śledzić orzecznictwo sądów, na które z pewnością wpłynie zarówno omawiana uchwała, jak również działania organów podatkowych w tym zakresie. W razie pytań i wątpliwości – zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami.

 

Wojciech Niedźwiedzki
Manager | Doradca podatkowy
wojciech.niedzwiedzki@olesinski.com

Martyna Górecka
Consultant | Dział podatkowy
martyna.gorecka@olesinski.com

Martyna Górecka

Senior Consultant
Radca prawny | OW Tax

martyna.gorecka@olesinski.com