Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych w zakresie prawa holdingowego trafił na tzw. komisje prawnicze (co oznacza, że zostanie poddany ocenie pod względem prawnym, legislacyjnym oraz redakcyjnym, w szczególności w zakresie zgodności przepisów projektu z obowiązującym systemem prawa i zasadami techniki prawodawczej). Projekt zawiera kilka zmian w porównaniu do jego poprzedniej wersji (o wcześniejszych wersjach projektu pisaliśmy tutaj i tutaj).
Co się zmieniło? Poniżej przedstawiamy kluczowe aspekty nowelizacji KSH związane z wdrożeniem prawa holdingowego:
- Grupa spółek składać będzie się z jednej spółki dominującej i kilku spółek zależnych, które będą kierować się wspólną strategią gospodarczą, w celu realizacji wspólnego interesu (nadrzędna wartość i cel grupy kapitałowej przejawiające się w realizowaniu decyzji dominującej spółki).
- W przypadku spółki dominującej posiadającej siedzibę za granicą wystarczające będzie ujawnienie w rejestrze uczestnictwa w grupie spółek przez spółkę zależną, ze wskazaniem spółki dominującej.
- Spółka dominująca będzie mogła wydać spółce zależnej wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki, uzasadnione interesem grupy spółek. Wiążące polecenie będzie wydawane w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.
- Jednoosobowa spółka zależna należąca do grupy spółek może odmówić wykonania wiążącego polecenia, jeżeli wykonanie polecenia doprowadziłoby ją do niewypłacalności lub do zagrożenia niewypłacalnością. Natomiast spółka zależna inna niż jednoosobowa może odmówić wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z jej interesem i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną należącą do grupy spółek, w okresie najbliższych dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę.
- Nowelizacja przewiduje, że spółka dominująca może samodzielnie podjąć uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek oraz zmienić umowę albo statut spółki zależnej, jeżeli bezpośrednio bądź pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego takiej spółki.
- Spółka dominująca będzie odpowiadać wobec wspólnika albo akcjonariusza spółki zależnej należącej do grupy spółek za obniżenie wartości udziału albo akcji spółki zależnej, które mu przysługiwały, jeżeli obniżenie to było następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.
Projekt oprócz wyżej omówionych regulacji z zakresu grup spółek przewiduje również wzmocnienie uprawnień rad nadzorczych spółek dominujących wobec spółek zależnych.
Śledzimy losy projektu i będziemy informować Państwa na bieżąco o kolejnych zmianach oraz ich konsekwencjach.
Paulina Miałkowska
Senior Associate | Dział prawny
paulina.mialkowska@olesinski.com
