Listing Act w Parlamencie Europejskim – nadchodzą zmiany w MAR i rozporządzeniu prospektowym

24 kwietnia 2024 r. Parlament Europejski przyjął projekt rozporządzenia wprowadzającego istotne zmiany w regulacjach mających zapobiegać nadużyciom na rynku kapitałowym oraz w przepisach dotyczących emisji akcji w ramach oferty publicznej. Wcześniej tekst projektu został uzgodniony przez Parlament Europejski i Radę UE w toku negocjacji międzyinstytucjonalnych.

Tzw. Listing Act, czyli rozporządzenie PE i Rady zmieniające rozporządzenia (UE) 2017/1129[1], (UE) nr 596/2014[2] i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostęp do kapitału oczekuje na głosowanie w Radzie UE, a następnie na niezbędne podpisy i publikację w Dzienniku Urzędowym UE.

 

Co nowego może przynieść Listing Act w zakresie rozporządzenia MAR? 3 kluczowe zmiany:

 

  • Nie będzie trzeba publikować informacji o każdym etapie pośrednim negocjacji, transakcji czy emisji akcji

Dotychczas emitenci musieli publicznie ujawniać informacje o etapie pośrednim procesu rozciągniętego w czasie, którego efektem miały być zdarzenia spełniające kryteria informacji poufnej (m.in. mające wpływ na cenę akcji na giełdzie).

Nowe przepisy wprost rozstrzygają, że podaniu do publicznej wiadomości ma podlegać tylko efekt dłuższego procesu (np. skuteczne zawarcie transakcji), co nie zwalnia z obowiązków związanych z postępowaniem z informacją poufną na poszczególnych stadiach negocjacji.

 

  • Liberalizacja przepisów o transakcjach osób blisko związanych z emitentami

Z 5 do 20 tysięcy euro – o tyle podniesiony zostanie próg, którego przekroczenie aktualizuje obowiązek raportowania o transakcjach dokonywanych m.in. przez menadżerów spółki giełdowej i ich bliskich (próg ten będzie mógł zostać podniesiony do 50 000 euro lub obniżony do 10 000 euro przez właściwy organ państwa członkowskiego).

 

  • Sankcje administracyjne – nowe przepisy przyniosą również zmiany w nakładaniu kar i zakazów

Zmienią się m.in. sposoby ustalania górnych widełek kar pieniężnych oraz okoliczności łagodzące, które organ stosujący sankcję powinien wziąć pod uwagę (np. zbieg odpowiedzialności karnej i administracyjnej).

 

Zmiany w rozporządzeniu prospektowym – podsumowanie nowych regulacji ofert publicznych papierów wartościowych:

 

  • Więcej ofert skorzysta ze zwolnienia z obowiązku sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego – próg wartości oferty podniesiony do 12  mln euro

Do państw członkowskich należeć będzie decyzja, czy tego progu nie obniżyć do 5 mln euro.

Zmienią się jednocześnie zasady korzystania z ułatwień dla ofert wtórnych prowadzonych m.in. przez emitentów, których papiery wartościowe notowane były przez ponad 18 miesięcy na rynku regulowanym lub rynku MŚP. Możliwość opublikowania uproszczonego prospektu zostanie zastąpiona zwolnieniem od obowiązku jego sporządzenia pod warunkiem przekazania informacji określonych w uproszczonym załączniku do rozporządzenia.

 

  • Prospekty mają być przystępniejsze dla inwestorów – m.in. przez wprowadzenie maksymalnej objętości oraz upoważnienie ESMA do stanowienia wytycznych co do prostego języka i przejrzystości.

 

  • Niektórzy emitenci papierów wartościowych, zobligowani do publikacji prospektu, będą musieli oświadczyć w tym dokumencie, czy ich działalność spełnia standardy zrównoważonego rozwoju (sustainability).

 

Co dalej?

Po podpisaniu i publikacji, Listing Act zacznie obowiązywać w 20. dniu po ogłoszeniu. Choć na wejście w życie wybranych przepisów – zwłaszcza w zakresie rozporządzenia prospektowego – będzie trzeba poczekać od 15 do 18 miesięcy.

 

[1] ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

[2] ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE