Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych zaledwie miesiąc temu, ale dzięki sprawnej elektronicznej rejestracji – na rynku pojawiło się już kilkadziesiąt podmiotów o takiej strukturze. Nowelizacja ta nie objęła jednak dostosowania przepisów w zakresie programów motywacyjnych – preferencyjne podatkowo programy może wdrażać obecnie jedynie spółka akcyjna. Czy pominięcie prostej spółki akcyjnej było celowym zabiegiem ustawodawcy?
PSA i program motywacyjny – para idealna
Biorąc pod uwagę cele i założenia ustawodawcy towarzyszące wdrożeniu nowego podmiotu w obrocie gospodarczym, tj. przede wszystkim umożliwienie start-upom założenia podmiotu dostosowanego do potrzeb innowacyjnych przedsięwzięć, można dojść do wniosku, że prosta spółka akcyjna jest podmiotem wręcz stworzonym do korzystania z dobrodziejstw akcyjnych programów motywacyjnych.
Skoro mamy do czynienia z działalnością innowacyjną, zazwyczaj niskim kapitałem i dużym potencjałem rozwoju, powiązanie interesów menedżerów z interesami spółki poprzez wynagrodzenie ich w formie akcji PSA jest idealnym scenariuszem rozwoju prostej spółki akcyjnej. Wzrost wartości akcji i wynagradzanie w ten sposób pracowników najbardziej przyczyniających się do sukcesu spółki może być istotnym motorem działalności spółki.
Korzyści z programu motywacyjnego
Ustawodawca przy wdrażaniu przepisów o prostej spółce nie dostosował ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, która w art. 24 ust. 11 i n. definiuje program motywacyjny oraz sposób opodatkowania przychodów z programu. Program umożliwia uczestnikom nabywanie akcji, których opodatkowanie odroczone jest dopiero do momentu ich zbycia – samo wdrożenie programu i przyznanie akcji jest dla uczestników neutralne podatkowo. Dopiero realne przysporzenie, czyli zbycie akcji, generuje po stronie uczestnika obowiązek opodatkowania dochodu stawką 19% (kapitały pieniężne). Jednym z warunków, które musi spełniać taki program, jest forma prawna organizatora – musi to być spółka akcyjna. Prosta spółka akcyjna, jako odrębna forma prawna, jest z tego kręgu wyłączona. Przyczyny jej pominięcia są nieznane i – naszym zdaniem – trudne do racjonalnego wyjaśnienia.
Ustawodawca naprawia swoje przeoczenie
Sytuacja ta najprawdopodobniej zmieni się wraz z przyjęciem przepisów dotyczących tzw. Nowego Ładu. Projekt ustawy rewolucjonizującej niemal cały system podatkowy rozszerza także krąg podmiotów uprawnionych do organizacji programów motywacyjnych o prostą spółkę akcyjną. Zabieg taki należy uznać za jak najbardziej słuszny, jednak spodziewane korzyści pojawią się dopiero za jakiś czas, tj. wraz z wejściem w życie nowelizacji, a więc zapewne nie wcześniej niż w 2022 r.
Z uwagi na spójność celów nowelizacji KSH oraz poszerzenia definicji programu motywacyjnego w ustawie o PIT, obie te zmiany powinny były nastąpić w jednym czasie. Obecnie mamy bowiem do czynienia z luką prawną, a już powstałe proste spółki akcyjne muszą wstrzymać się z wdrażaniem programów motywacyjnych, aby zapewnić ich prawno-podatkową wykonalność
Brak spełnienia przesłanek programu motywacyjnego z ustawy o PIT znacznie komplikuje rozliczenia podatkowe przychodów z programu zarówno po stronie podmiotu organizującego (czy też wdrażającego dla swoich pracowników program utworzony przez spółkę z grupy), jak również po stronie uczestników – skutki podatkowe powinny być oceniane indywidualnie. O programach motywacyjnych oraz o samej prostej spółce akcyjnej piszemy na naszym blogu – serdecznie zapraszamy do lektury oraz do bezpośredniego kontaktu.
Maja Kapiczowska
Senor Associate | Dział prawny
maja.kapiczowska@olesinski.com
