Kolejna zmiana dotycząca cen transferowych – czy to koniec oświadczenia TP?
Po konsultacjach publicznych projektu deregulacyjnego w obszarze podatków dochodowych (tzw. projekt UDER107), Ministerstwo Finansów zaproponowało kolejną istotną zmianę w zakresie obowiązków dotyczących cen transferowych. Zakłada ona całkowitą likwidację obowiązku składania oświadczenia o sporządzaniu dokumentacji cen transferowych oraz rynkowości stosowanych cen. MF tym samym wycofało się z poprzedniego pomysłu przeniesienia oświadczenia z informacji TPR-C do lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Co to oznacza w praktyce?
To istotne odejście od dotychczasowej konstrukcji przepisów obowiązujących od 2019 r. Oświadczenie było dotąd jednym z kluczowych elementów systemu raportowania cen transferowych i miało szczególne znaczenie dla członków zarządu – wiązało się z osobistym potwierdzeniem nie tylko faktu sporządzenia dokumentacji, ale też rynkowego charakteru transakcji.
Obecne obowiązki
Obecnie podmioty zobowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych muszą składać oświadczenia potwierdzające, że:
- lokalna dokumentacja została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym oraz
- ceny transferowe objęte dokumentacją zostały ustalone na warunkach rynkowych.
Oświadczenie jest elementem informacji o cenach transferowych, a jego złożenie to jeden z obowiązków w rocznym procesie raportowania TP.
Oznacza to, że informacja TPR pełni obecnie podwójną funkcję:
- sprawozdawczą – zawiera dane dotyczące transakcji kontrolowanych, metod weryfikacji cen transferowych oraz wyników analiz,
- formalną – obejmuje oświadczenie o zgodności dokumentacji ze stanem rzeczywistym oraz rynkowości rozliczeń.
Z tego względu szczególne znaczenie miały dotychczas także zasady podpisywania informacji TPR. Obecność oświadczenia w formularzu powodowała, że do jego złożenia konieczne było zaangażowanie członków zarządu lub profesjonalnych pełnomocników.
Ewolucja projektu zmian
Na etapie prac legislacyjnych koncepcja zmian w projekcie istotnie się zmieniła. Pierwotnie zakładano przeniesienie oświadczenia z informacji TPR do lokalnej dokumentacji cen transferowych (Local File). Jednak Zmiana ta mogłaby ograniczyć dotychczasową elastyczność podatników i ukrócić możliwość finalizowania dokumentacji po terminie złożenia informacji TPR.
Dodatkowo istotnie zwiększyłoby znaczenie formalne samego Local File. Dokumentacja cen transferowych stałaby się nie tylko dokumentem merytorycznym – opisującym transakcje, funkcje, ryzyka, aktywa oraz sposób kalkulacji wynagrodzenia – lecz także nośnikiem formalnego oświadczenia podatnika. To mogłoby wpływać na zakres odpowiedzialności związanej z jej przygotowaniem, aktualizacją oraz kompletnością.
Po konsultacjach publicznych projekt uległ zmianie. Nie przewiduje się już zawierania oświadczenia ani w informacji TPR, ani w lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Dla wielu podatników, zwłaszcza funkcjonujących w międzynarodowych grupach kapitałowych, może to oznaczać realne uproszczenie organizacyjne. Dotychczas konieczność podpisania informacji TPR przez członków zarządu – w tym osoby przebywające za granicą lub nieposiadające polskich narzędzi do podpisu elektronicznego – bywała sporym utrudnieniem.
Projekt wpisuje się w szerszy proces deregulacyjny, który ma na celu upraszczanie obowiązków podatkowych oraz ograniczanie formalności po stronie podatników.
Skutki dla podatników – brak zmian w zakresie odpowiedzialności
Pozytywne zmiany regulacyjne nie oznaczają, że ceny transferowe przestają być obszarem wymagającym szczególnej uwagi. Planowana rezygnacja z oświadczenia:
- nie ogranicza samego obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych,
- nie znosi wymogu rynkowości zawieranych transakcji,
- nie eliminuje odpowiedzialności karnoskarbowej za nieprawidłowości w tym zakresie.
Podatnicy nadal będą zobowiązani do:
- identyfikacji transakcji kontrolowanych,
- ustalenia, czy transakcje kontrolowane przekraczają progi dokumentacyjne,
- sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, jeżeli taki obowiązek powstanie,
- przygotowania lub aktualizacji analiz cen transferowych, jeżeli są wymagane,
- złożenia informacji TPR,
- zapewnienia spójności danych wykazywanych w TPR z dokumentacją, księgami i stanem rzeczywistym.
Sankcje za naruszenie obowiązków związanych ze składaniem informacji TPR pozostają w mocy. Dotyczy to w szczególności sytuacji niezłożenia informacji TPR, złożenia jej po terminie albo złożenia informacji niezgodnej z dokumentacją bądź ze stanem rzeczywistym.
Warto zachować ostrożność w komunikowaniu tej zmiany wewnątrz organizacji. Planowana likwidacja oświadczenia może być postrzegana jako uproszczenie, ale nie powinna prowadzić do obniżenia standardów w zakresie przygotowania dokumentacji.
W razie kontroli podatnik nadal będzie musiał wykazać, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach rynkowych, a dokumentacja odzwierciedla rzeczywisty przebieg transakcji.
Oznacza to, że znaczenie jakości samego Local File jako dokumentu nie maleje – przeciwnie, dokumentacja nadal pozostanie podstawowym narzędziem obrony rynkowości transakcji.
Kiedy zmiany zaczną obowiązywać?
Przewidywana data wejścia w życie ustawy to 1 stycznia 2027 r. Aktualny kierunek projektu zakłada, że zmiany dotyczące podpisywania informacji TPR oraz likwidacji oświadczenia będą miały zastosowanie do informacji TPR składanych za rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r.
W przypadku podmiotów, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, pierwsza informacja TPR składana już bez oświadczenia powinna dotyczyć roku 2026.
Jeżeli chcieliby Państwo porozmawiać na temat obowiązków w zakresie cen transferowych w organizacji – zapraszamy do kontaktu. Chętnie pomożemy przygotować się do nadchodzących zmian i zminimalizować ryzyka związane z raportowaniem.
