Dłuższy okres przedawnienia roszczeń o wypłatę zysku w spółce komandytowej dla komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą – 6 lat. Tak orzekł Sąd Najwyższy, wskazując, że nie jest to roszczenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i dlatego podlega dłuższemu terminowi przedawnienia. Dotychczasowe praktyczne podejście sugerowało krótszy, 3-letni termin przedawnienia względem takich roszczeń.

Wynika to z tego, że prowadzenie przedsiębiorstwa przez spółkę komandytową nie przesądza jeszcze o charakterze występujących w nich wspólników, którzy takimi przedsiębiorcami zazwyczaj nie są.

6-letni okres przedawnienia powinien znaleźć zastosowanie także w zakresie innych spółek, w których wspólnicy nie mają charakteru przedsiębiorców. Identyczną zasadę w praktyce przyjmuje się w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przyznając wspólnikom dłuższy okres przedawnienia (6 letni) względem ich roszczeń o wypłatę zysku.

Termin przedawnienia zaczyna swój bieg od momentu wymagalności roszczenia, czyli zazwyczaj w momencie zakończenia roku obrotowego.

Należy jednak pamiętać, że termin 6-letni kończy się z upływem ostatniego dnia w roku, w którym termin miał upłynąć.

 

Przykład: Spółka komandytowa zakończyła swój rok obrotowy 31 marca 2023 r., w takiej sytuacji roszczenie o wypłatę zysku, komandytariusz będzie mógł dochodzić do 31 grudnia 2029 r.

W celu przerwania upływu terminu przedawnienia, możliwe jest w szczególności:

  • złożenie pozwu przeciwko spółce o wypłatę należnego zysku,
    lub
  • uznanie roszczenia przez spółkę.

Po upływie terminu przedawnienia, spółka może odmówić wypłaty zysku komandytariuszowi.

Paweł Stanek

Senior Associate
Radca prawny | OW Legal

pawel.stanek@olesinski.com