Obowiązkowe konta spółek w PRS i nowe dane w Krajowym Rejestrze Sądowym — co przewiduje nowelizacja ustawy o KRS? 4 ważne zmiany
W Sejmie procedowany jest rządowy projekt nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz niektórych innych ustaw[1], który swoim zakresem obejmie w szczególności wszystkie spółki handlowe.
Projekt nowelizacji stanowi część rządowego pakietu deregulacyjnego. Planowany termin wejścia w życie zasadniczej części zmian to obecnie 1 października 2027 roku.
Nowelizacja ustawy o KRS zakłada 4 najważniejsze zmiany:
- obowiązkowe konta podmiotów w Portalu Rejestrów Sądowych i doręczenia elektroniczne;
- Prostsze i szybsze postępowania przymuszające oraz uproszczenia w wykreślaniu z rejestru spółek nieaktywnych;
- rozszerzenie informacji ujawnianych przez spółki w rejestrze KRS – w tym nowe obowiązki dla spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych;
- obowiązek posiadania i udokumentowania tytułu prawnego do lokalu pod adresem siedziby spółki.
Konta spółek w PRS oraz nowa fikcja doręczenia
Podmioty wpisane do KRS są obecnie zobowiązane wnosić pisma do sądu rejestrowego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego — Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Omawiana nowelizacja doprecyzowuje ten obowiązek i przewiduje składanie wszystkich pism i wniosków do sądu rejestrowego wyłącznie za pośrednictwem indywidualnego konta spółki w PRS.
Podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS, który w dniu wejścia w życie zmian nie będzie miał konta w PRS, będzie musiał zgłosić potrzebę jego utworzenia wraz z pierwszym wnioskiem o wpis lub zmianę wpisu danych w rejestrze składanym po tej dacie.
Po wejściu w życie zmian pisma i wnioski należące do właściwości sądu rejestrowego niezłożone za pośrednictwem indywidualnego konta spółki w PRS będą zwracane bez wezwania do uzupełnienia braków.
Projekt przewiduje również nowy przypadek fikcji doręczenia korespondencji sądowej. Sąd rejestrowy przy pierwszym doręczeniu korespondencji po wejściu w życie nowych przepisów pouczy spółkę o obowiązku założenia konta w systemie oraz nowych zasadach doręczeń. Jeżeli pomimo tego konto nie zostanie utworzone, każde kolejne pismo zostanie pozostawione w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, nawet jeżeli spółka faktycznie go nie odbierze.
Co szczególnie istotne, nowe zasady doręczeń mają dotyczyć wszystkich postępowań, dla których rozpoznania właściwy jest sąd rejestrowy. Opisane obowiązki dotyczą także innych podmiotów wpisanych do KRS (stowarzyszeń, fundacji).
Prostsze postępowania przymuszające i sankcja wykreślenia z rejestru
Projekt przewiduje również uproszczenie postępowania przymuszającego i zaostrzenie przewidzianych w nim sankcji.
Jeżeli zobowiązany podmiot, mimo wezwania, nie złoży elektronicznie do KRS dokumentów finansowych (w szczególności sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy), sąd z urzędu wpisze do rejestru KRS wzmiankę o ich niezłożeniu i zawiadomi właściwy organ o podejrzeniu popełnienia czynu zabronionego.
Nieuzupełnienie wszystkich zaległości w ciągu roku od wpisu wzmianki w rejestrze spowoduje wszczęcie postępowania o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Wszczęcie tego postępowania będzie ujawnione w KRS takiej spółki.
Zmianie ma ulec również sam sposób prowadzenia postępowania o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Spółka, wobec której toczyć się będzie takie postępowanie, będzie miała 2 miesiące na wykazanie, że faktycznie prowadzi działalność lub posiada zbywalny majątek. Jeżeli tego nie zrobi, obowiązywać będzie domniemanie, że nie posiada ona zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności. Ta okoliczność, w połączeniu z niezłożeniem sprawozdań finansowych w terminie, może stanowić podstawę do wykreślenia jej z rejestru KRS.
Co to w rzeczywistości oznacza? Obecnie sąd wszczyna postępowanie o wykreślenie spółki, gdy mimo wezwania spółka nie złożyła sprawozdań za dwa kolejne lata. Według projektu nowelizacji, wystarczający w tym celu będzie brak dokumentów finansowych za jeden rok — jeśli spółka nie uzupełni takich zaległości w ciągu roku od wpisania informacji o niej do KRS.
Nowe informacje w rejestrze przedsiębiorców
Nowelizacja przewiduje również ujawnianie w rejestrze przedsiębiorców KRS dodatkowych informacji o spółce, w postaci informacji o statusie spółki publicznej oraz oznaczenia „w restrukturyzacji”.
Spółki publiczne będą zobowiązane zgłosić informację o tym statusie przy pierwszym wniosku o zmianę danych w rejestrze, niepóźniej jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.
Nowe wymogi dokumentacyjne — tytuł prawny do lokalu i ochrona danych
Projekt przewiduje także następujące wymogi po stronie podmiotów składających wnioski o wpis danych w rejestrze:
– dołączenie do wniosku o wpis lub zmianę adresu siedziby dokumentu potwierdzającego tytuł prawny do korzystania z lokalu lub nieruchomości pod wskazanym adresem — na przykład odpisu umowy najmu albo odpisu księgi wieczystej nieruchomości. Formalny wymóg przedstawienia dokumentu potwierdzającego ten tytuł powstanie wyłącznie przy składaniu wniosku o zmianę adresu siedziby;
– dołączanie do pism i załączników zawierających dane osobowe i dane chronione przepisami szczególnymi wyciągów z pominięciem tych danych (możliwość anonimizacji).
Niedopełnienie tych wymogów będzie stanowiło brak formalny pisma lub wniosku.
Podsumowanie
Co powyższe zmiany oznaczają dla spółek handlowych i przedsiębiorców?
- Kluczowe będzie założenie i bieżąca obsługi obsługa konta w PRS przez każdą spółkę i każdy podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS.
- Z uwagi na ryzyko uznania korespondencji na Portalu Rejestrów Sądowych za doręczoną, konieczne będzie bieżące monitorowanie indywidualnego konta spółki w PRS.
- Zmiany dotyczące postępowania przymuszającego będą szczególnie istotne dla rozbudowanych grup kapitałowych, w strukturach których znajdują się spółki techniczne, uśpione lub nieaktywne. Także w ich przypadku terminowe dopełnianie obowiązków związanych z zamknięciem roku nabierze większego znaczenia ze względu na zaostrzenie sankcji za niezłożenie dokumentów finansowych.
- W szczególności spółki publiczne (ale nie tylko) będą musiały dopilnować nowych obowiązków notyfikacyjnych wobec KRS.
Zmiany dotyczące zakresu danych ujawnianych w KRS, ochrony danych w pismach i załącznikach czy wykazania tytułu prawnego do siedziby spółki będą wymagały od wnioskodawców jeszcze wyższej staranności przy przygotowywaniu i składaniu nowych wniosków i pism po wejściu w życie odpowiednich przepisów ustawy.
O dalszych postępach prac legislacyjnych będziemy Państwa informować w kolejnych wydaniach Newslettera.
[1] https://www.sejm.gov.pl/sejm10.nsf/PrzebiegProc.xsp?nr=3004
