Koniec krajowych schematów podatkowych – czy firmy mogą odetchnąć z ulgą?

Od 1 października 2026 r. z polskiego systemu MDR zniknie obowiązek raportowania krajowych schematów podatkowych. To jedna z największych zmian w tych przepisach od momentu ich wprowadzenia w 2019 r.

Nie oznacza to jednak, że temat można zamknąć. Znika ważny obowiązek raportowy, ale nie znikają ryzyka podatkowe stojące za wieloma transakcjami i reorganizacjami.

Koniec krajowych schematów podatkowych – mniej analiz i formalności

Przez ostatnie lata polskie przepisy MDR obejmowały nie tylko schematy transgraniczne, ale także uzgodnienia krajowe.

W praktyce firmy musiały analizować wiele typowo biznesowych zdarzeń, np. decyzje o wsparciu, skorzystanie z ulgi B+R czy IP box. Często nie chodziło o agresywne planowanie podatkowe. Chodziło o formalne sprawdzenie, czy dana czynność spełnia jedną z cech rozpoznawczych.

Dotyczyło to na przykład reorganizacji, zmian w modelu finansowania, rozliczeń z podmiotami powiązanymi albo innych działań realizowanych wyłącznie w Polsce.

Od 1 października 2026 r. ten obowiązek ma zniknąć. To dobra wiadomość dla podatników, księgowych i działów finansowych. Mniej będzie analiz prowadzonych tylko po to, aby potwierdzić brak raportowania MDR.

MDR nie znika całkowicie

Zmiana nie oznacza likwidacji całego systemu MDR. Nadal trzeba będzie analizować schematy transgraniczne.

To szczególnie ważne dla grup międzynarodowych. W ich przypadku wiele działań nadal może wymagać oceny. Dotyczy to zwłaszcza:

  • reorganizacji z udziałem spółek z różnych państw,
  • finansowania wewnątrzgrupowego,
  • płatności zagranicznych,
  • transferów funkcji, aktywów lub ryzyk,
  • zmian w strukturze właścicielskiej,
  • działań wpływających na opodatkowanie w kilku krajach.

Wiele przedsiębiorstw i grup międzynarodowych nadal będzie musiało utrzymywać procesy identyfikacji i analizy potencjalnych schematów podatkowych, nawet jeśli zakres raportowania ulegnie istotnemu ograniczeniu.

Mniej MDR, ale transakcje nadal pod lupą fiscusa

Należy mieć również na uwadze, że dla administracji podatkowej MDR nie były jedynym dostępnym źródłem informacji o transakcjach dokonywanych przez podatników.

Od 2026 r. obowiązkowy KSeF ma dostarczać uporządkowane dane o fakturach. Równolegle rozwijany jest JPK CIT, który obejmie dane z ksiąg i rozliczeń podatku dochodowego. KAS rozwija też analitykę ryzyka i korzysta z narzędzi informatycznych do typowania obszarów wymagających sprawdzenia.

Oznacza to, że krajowy MDR znika jako obowiązek raportowy, ale nie znika widoczność transakcji dla administracji podatkowej.

Choć KSeF i JPK CIT nie pełnią takiej samej funkcji jak MDR, dostarczają organom coraz większej ilości ustrukturyzowanych danych o działalności podatników. W efekcie część transakcji, które wcześniej mogły zostać dostrzeżone m.in. dzięki analizie raportów MDR, będzie identyfikowana także na podstawie innych źródeł danych.

Dlatego likwidacja krajowych schematów podatkowych nie powinna prowadzić do wniosku, że istotne gospodarczo transakcje i reorganizacje przestaną interesować organy podatkowe.

Co warto sprawdzić po zmianach?

Po likwidacji krajowych schematów podatkowych firmy powinny przejrzeć swoje procedury MDR. Nie po to, aby je całkowicie usuwać, tylko aby dostosować je do nowego zakresu obowiązków.

W praktyce warto sprawdzić przede wszystkim:

  • które elementy procedury dotyczą wyłącznie schematów krajowych,
  • jak firma identyfikuje uzgodnienia transgraniczne,
  • kto zgłasza transakcje do analizy MDR,
  • jak dokumentowane są decyzje o braku raportowania,
  • czy zespoły finansowe, prawne i zarządy wiedzą, kiedy zgłosić temat do analizy MDR.

W wielu organizacjach procedury MDR były projektowane głównie z myślą o schematach krajowych. Zmiana przepisów może być dobrym momentem do ich aktualizacji i uproszczenia.

Mniej raportowania nie oznacza mniej odpowiedzialności

Likwidacja krajowych schematów podatkowych to dobra zmiana. Kończy jeden z najbardziej uciążliwych elementów polskiego MDR. Nie warto jednak traktować jej jako końca problemu.

Nadal obowiązkiem raportowania będą objęte schematy transgraniczne.

Ponadto niezależnie od zmian w MDR podatnicy nadal powinni uwzględniać pozostałe instrumenty przeciwdziałające nadużyciom podatkowym, w tym ogólną klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR) oraz szczególne klauzule antyabuzywne przewidziane w przepisach podatkowych, m.in. w obszarze CIT i podatku u źródła (WHT).

Dlatego po 1 października 2026 r., mimo uproszczenia w obszarze MDR, wciąż warto zadawać sobie pytanie, czy firma potrafi wyjaśnić, po co przeprowadza daną transakcję i dlaczego jej skutki podatkowe są uzasadnione?

Autor :
Anna Łozowska
Manager Radca prawny
Specjalizuje się w prawie podatkowym, w szczególności CIT. Łączy wiedzę prawną i podatkową, bazując na doświadczeniu w prawie cywilnym i korporacyjnym. Realizuje projekty wdrażania i rozliczania ulg podatkowych (m.in. ulgi B+R), reorganizacji i przekształceń spółek, zmian struktury właścicielskiej oraz doradza w zakresie MDR i procedur wewnętrznych.
Autor :
Paweł Gruszka
Senior Consultant Doradca podatkowy | OW Tax

może zainteresuje Cię również