Pre-pack jako okazja inwestycyjna
Są transakcje, które ciągną się miesiącami, mnożą ryzyka i kończą się na etapie negocjacji. Są i takie, które – dobrze przygotowane – pozwalają przejąć działający biznes, uporządkować strukturę i zacząć od nowa bez bagażu w postaci zobowiązań czy obciążeń. Pre-pack należy zdecydowanie do tej drugiej kategorii. To rozwiązanie, które coraz częściej trafia nie tylko na radar funduszy distressed asets, ale też inwestorów branżowych i właścicieli grup kapitałowych.
Co to jest pre-pack?
Odpowiadając najprościej – pre-pack to sprzedaż przedsiębiorstwa (albo jego zorganizowanej części lub kluczowych aktywów), która jest przygotowana jeszcze przed ogłoszeniem upadłości i zatwierdzana przez sąd w momencie jej ogłoszenia.
W praktyce wygląda to tak, że:
- inwestor zainteresowany zakupem takiej firmy jest „znaleziony” wcześniej,
- warunki transakcji są uzgodnione z wyprzedzeniem,
- do sądu trafia gotowa propozycja sprzedaży,
- sąd – razem z ogłoszeniem upadłości – zatwierdza transakcję,
- a syndyk ją finalizuje.
Efekt z perspektywy inwestora jest kluczowy – przejmowany jest działający biznes, ale bez historycznych zobowiązań i obciążeń.
Wyróżnienie: Pre-pack jest trochę jak transakcja M&A w trybie przyspieszonym – z tą różnicą, że odbywa się w ramach postępowania upadłościowego i na jego zasadach.
Pre-pack jako sposób na zakup biznesu, a nie jego historii
Jaka jest największa różnica między klasyczną transakcją a pre-packiem? Punkt ciężkości.
W standardowym M&A ogrom pracy generuje analiza przeszłości, czyli długów, sporów, ryzyk, „co jeśli”. W pre-packu ta logika się odwraca. Interesuje nas przede wszystkim to, czy biznes działa – i czy będzie działał po przejęciu – oraz jaką wartość można z tego wyciągnąć.
To właśnie dostaje inwestor, czyli przedsiębiorstwo (lub jego część), które można kontynuować operacyjnie, ale bez historycznych zobowiązań i obciążeń.
Krótko mówiąc – pre-pack zapewnia, że inwestor przejmuje to, co generuje wartość, a nie to, co ją blokuje.
Kluczowe zalety pre-packu dla inwestorów
Pre-pack nie jest sprytnym „wykorzystaniem systemu”. To narzędzie zaprojektowane dokładnie na takie sytuacje, w których liczy się czas i kontrola. Do jego największych zalet należą:
- szybkość – w kryzysie wartość znika szybciej, niż większość procesów decyzyjnych jest w stanie nadążyć. Pre-pack skraca ten dystans – pozwala zamknąć transakcję, zanim biznes się „rozpadnie”.
- cena –wejście inwestora następuje w realiach upadłościowych, co oznacza często bardziej atrakcyjne warunki niż w klasycznych procesach rynkowych (nawet do 40% taniej od ceny rynkowej).
- bezpieczeństwo i mniej ryzyk transakcyjnych –skoro nie są przejmowane zobowiązania, znacząca część klasycznych problemów M&A po prostu przestaje istnieć. Due diligence – o ile jest potrzebne – dotyczy przyszłości, a nie „gaszenia pożarów” z przeszłości. Tym samym jest znacznie ograniczone.
- kontrola procesu – zaangażowanie sądu i formalne ramy sprawiają, że proces – choć specyficzny – jest uporządkowany, przewidywalny, a także bardziej odporny na kwestionowanie.
Pre-pack to nie tylko „okazja zakupowa” – z perspektywy inwestora to atrakcyjny sposób wejścia w biznes. Z kolei z perspektywy właściciela lub grupy kapitałowej – często coś znacznie więcej. W praktyce pre-pack bywa jednym z niewielu narzędzi, które pozwalają wykonać kontrolowane „cięcie” zamiast długotrwałego funkcjonowania bez realnych perspektyw poprawy.
Kiedy warto zdecydować się na przygotowaną likwidację?
W grupach kapitałowych kryzys rzadko jest odizolowany. Jedna spółka potrafi pociągnąć za sobą kolejne – finansowo, operacyjnie lub reputacyjnie. I wtedy pojawia się pytanie: ratować wszystko, czy uratować to, co ma sens?
W cięciach znowu pomocny może być pre-pack, bo pozwala:
- wyciągnąć zdrową część biznesu do nowej struktury,
- odciąć nierentowne lub nadmiernie zadłużone obszary,
- zachować klientów, kontrakty i zespół,
- zatrzymać erozję wartości i przejąć kontrolę nad sytuacją.
A co, jeśli jest już po ogłoszeniu upadłości?
Jak wspomnieliśmy wyżej, pre-pack może być złożony razem z wnioskiem o upadłość albo tuż po nim – przy czym terminem ostatecznym jest ogłoszenie upadłości. Co w takim razie, jeśli jesteśmy już „po czasie”?
Dobra wiadomość jest taka, że wiele z pozytywnych cech pre-packu obowiązuje w upadłości, więc wciąż może to być dobry moment dla inwestora.
Zakup od syndyka nadal daje możliwość przejęcia majątku bez zobowiązań i często na atrakcyjnych warunkach. Proces jest dłuższy, ale logika pozostaje podobna – chodzi o przejęcie wartości, zanim zniknie.
Sprytny ruch – najpierw sprawdź, potem kup
Plusem nabycia w upadłości jest możliwość wcześniejszego „przetestowania” przedsiębiorstwa w ramach dzierżawy.
Dlaczego to działa? Przede wszystkim, dlatego że:
- pozwala inwestorowi wejść w operacje i zobaczyć, jak biznes naprawdę funkcjonuje,
- ogranicza ryzyko nietrafionej inwestycji,
- daje czas na uporządkowanie kluczowych obszarów,
- ułatwia późniejsze przejęcie „na własnych zasadach”.
To podejście szczególnie dobrze sprawdza się tam, gdzie wartość zależy od ciągłości działania – czyli w większości realnych biznesów.
Co więcej, dzierżawca ma zastrzeżone prawo pierwokupu, co w razie potrzeby daje możliwość wyprzedzenia konkurencyjnych ofert.
Co jest kluczowe w przypadku korzystania z pre-packu?
Pre-pack i transakcje w upadłości mają jedną wspólną cechę – nie służą tylko do „zamykania biznesów”, a do ratowania ich sensownej części.
Dla inwestora to szansa na wejście w działający organizm bez historycznych obciążeń. Dla właściciela – możliwość uporządkowania sytuacji i zatrzymania tego, co ma realną wartość.
Jaki jest klucz do sukcesu takiej transakcji? Nie czekać za długo. Przewagę mają ci, którzy działają w momencie, gdy jest jeszcze co ratować i co kupować.
Zastanawiają się Państwo nad zakupem biznesu poprzez pre-pack? Pomożemy w ocenie potencjału takiej transakcji. Zachęcamy do kontaktu z naszym zespołem, ponieważ:
- mamy bogate doświadczenie w transakcjach opartych na pre-packach i postępowaniach upadłościowych,
- łączymy różne kompetencje, w tym m.in. prawne, podatkowe i finansowe,
- mamy relacje z doradcami restrukturyzacyjnymi,
- zawsze koncentrujemy się na realnej wartości dla inwestora, doradzając najlepsze rozwiązanie.
