Dyrektywa Women on Boards w Polsce
Dyrektywa Women on Boards[1] została przyjęta w listopadzie 2022 r. Jej celem jest poprawa równowagi płci na stanowiskach kierowniczych w dużych spółkach giełdowych[2], a tym samym zwiększenie różnorodności w podejmowaniu decyzji.
Państwa członkowskie miały czas na jej wdrożenie do 28 grudnia 2024 r., jednak Polska wciąż nie zakończyła procesu legislacyjnego. Tymczasem dyrektywa przewiduje, że objęte nią spółki powinny osiągnąć docelowy poziom reprezentacji płci najpóźniej do 30 czerwca 2026 r.
Projektowana aktualizacja terminów
W 2025 roku Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało kilka projektów ustawy wdrażającej dyrektywę. Ostatni z nich przewidywał bardzo krótkie, 14-dniowe vacatio legis oraz realizację większości obowiązków do 30 czerwca 2026 r.
W związku z przedłużającymi się pracami legislacyjnymi Ministerstwo przygotowało kolejny projekt ustawy – z 26 marca 2026 r. Najnowsza wersja nie zmienia zasadniczych założeń sposobu wdrożenia dyrektywy, a jedynie aktualizuje terminy na spełnienie poszczególnych obowiązków.
Co więc powinni wiedzieć przedsiębiorcy, aby jak najlepiej przygotować się do implementacji dyrektywy Women on Boards?
Dyrektywa Women on Boards w polskich realiach
Według aktualnie projektowanych przepisów, implementujących dyrektywę Women on Boards w Polsce, cel zostanie osiągnięty, jeśli w przybliżeniu 33% łącznej liczby członków Zarządu i Rady Nadzorczej będą stanowić przedstawiciele niedostatecznie reprezentowanej płci. W Polsce, w większości przypadków, niedostatecznie reprezentowaną płcią są kobiety.
Zgodnie z dyrektywą Women on Board 33% członków zarządu i rady nadzorczej powinny stanowić kobiety.
Warto też zaznaczyć, że każdy z organów (zarząd i rada nadzorcza) musi mieć co najmniej jedną kobietę w składzie. Nie wystarczy więc powołanie kobiet tylko do rady nadzorczej, tak aby zbiorcze proporcje się zgadzały. Dla wielu przedsiębiorstw będzie to realnym wyzwaniem.
Kluczowe terminy przepisów implementujących dyrektywę Women on Boards
Zgodnie z nowym projektem ustawy, wprowadzającym dyrektywę Women on Boards w Polsce, spółki mają obowiązywać następujące terminy:
- w ciągu 12 miesięcy od wejścia w życie ustawy – podjęcie środków zapewniających odpowiednią reprezentację płci w organach spółek oraz przyjęcie polityki równowagi płci;
- w ciągu 14 miesięcy od wejścia w życie ustawy – sporządzenie pierwszego sprawozdania z wykonania polityki równowagi płci,
- w ciągu 16 miesięcy od wejścia w życie ustawy – przekazanie Komisji Europejskiej pierwszego sprawozdania przez RPO / inne podmioty z administracji rządowej.
Wydłużenie terminów należy ocenić pozytywnie, ponieważ daje spółkom więcej czasu na przygotowanie się do nowych obowiązków. Jednocześnie, biorąc pod uwagę założenia dyrektywy oraz skalę zmian organizacyjnych, które w części spółek mogą okazać się konieczne, warto rozpocząć przygotowania jeszcze przed wejściem przepisów w życie.
Sporządzenie polityki wdrażającej założenia dyrektywy Women on Boards może ograniczać się jedynie do formalnego wprowadzenia kolejnego dokumentu wewnętrznego. Działanie to powinna poprzedzać kompleksowa analiza obecnej w spółce sytuacji oraz planowanych działań i narzędzi, które umożliwią faktyczne spełnienie celów dyrektywy.
Sankcje za naruszenie obowiązków bez zmian
Nowy projekt nie zmienia regulacji dotyczących możliwości nakładania sankcji finansowych. Kara pieniężna do 500 tysięcy zł będzie przewidziana za:
- niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków co do stosowania niedyskryminacyjnych, neutralnych i jednoznacznych kryteriów doboru kandydatów do organów lub
- naruszenie obowiązku składania sprawozdań o udziale płci w organach spółki (czyli realizacji polityki równowagi płci).
Organem uprawnionym do nakładania kar z tego tytułu będzie Komisja Nadzoru Finansowego.
Jak przygotować spółkę na dyrektywę Women on Boards?
Nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółki wykorzystały czas oczekiwania na formalne regulacje do rozpoczęcia przygotowań. Jest to nawet wskazane, m.in. ze względu na to, że znane są już obszary i rodzaje działań, których ma dotyczyć polityka. Działania te dotyczą przede wszystkim:
- procesu doboru osób na stanowiska w organach;
- zasad wskazywania kandydatów do organów;
- programów rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn;
- strategii zarządzania zasobami ludzkimi.
Jak widać, przepisy wskazują jedynie ogólne i kierunkowe wytyczne. To spółki muszą doprecyzować, jakie konkretnie działania podejmą w tych obszarach, żeby zapewnić osiągnięcie celu.
Za wcześniejszym rozpoczęciem działań przemawia też fakt, że może to ułatwić wdrożenie założeń dyrektywy Women on Boards od strony formalnej. Z aktualnego projektu ustawy wynika obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci uchwałą WZA. Jednocześnie przepisy wprost przewidują, że obowiązku tego nie będą miały podmioty, w których „zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach zostały uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę”[3]. Tym samym opracowanie takich zasad wcześniej i ich poprawne wdrożenie w innych regulacjach wewnętrznych może pozwolić uprościć formalności nałożone na spółki.
Nie musi to wcale oznaczać rezygnacji z wdrożenia polityki równowagi płci jako odrębnej regulacji, ale daje możliwość zrobienia tego w bardziej dogodnym terminie, np. na standardowym Zwyczajnym WZA zwoływanym w danym roku.
Jeśli potrzebują Państwo pomocy w sporządzeniu polityki wdrażającej założenia dyrektywy Women on Boards lub w jakimkolwiek innym aspekcie związanym z polską ustawą – zachęcamy do kontaktu!
[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381
[2] Zgodnie z projektem ustawy przepisów tych nie stosuje się do mikroprzedsiębiorców oraz do małych i średnich przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców
[3] Projekt ustawy z dnia 26 marca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (numer projektu: UC63)
