Dyrektywa Women on Boards w Polsce
Dyrektywa Women on Boards[1] została przyjęta w listopadzie 2022 r. Jej celem jest poprawa równowagi płci na stanowiskach kierowniczych w dużych spółkach giełdowych[2], a tym samym zwiększenie różnorodności w podejmowaniu decyzji.
Czasu na spełnienie obowiązków w przewidzianych terminach jest coraz mniej, a przepisy nadal pozostają niejasne. Co powinni wiedzieć przedsiębiorcy, aby jak najlepiej przygotować się do implementacji dyrektywy Women on Boards?
Dyrektywa Women on Boards w polskich realiach
Według aktualnie projektowanych przepisów, implementujących dyrektywę Women on Boards w Polsce, cel zostanie osiągnięty, jeśli w przybliżeniu 33% łącznej liczby członków Zarządu i Rady Nadzorczej będą stanowić przedstawiciele niedostatecznie reprezentowanej płci. W Polsce, w większości przypadków, niedostatecznie reprezentowaną płcią są kobiety.
Warto też zaznaczyć, że każdy z organów (Zarząd i Rada Nadzorcza) musi mieć co najmniej jedną kobietę w składzie. Nie wystarczy więc powołanie kobiet tylko do Rady Nadzorczej, tak aby zbiorcze proporcje się zgadzały. Dla wielu przedsiębiorstw będzie to realnym wyzwaniem.
Niestety przepisy implementujące dyrektywę Women on Boards do polskiego prawa zatrzymały się na dosyć wczesnym etapie legislacyjnym. Przez wiele miesięcy dostępny był projekt ustawy, który przewidywał, że polityka równowagi płci ma być przyjęta do 30 czerwca 2025 roku. Termin ten minął, a ustawa nadal nie była procedowana. Dopiero 28 lipca 2025 roku opublikowano nowy projekt ustawy, zakładający urealnione terminy wykonania obowiązków.
Dwa kluczowe terminy przepisów implementujących dyrektywę Women on Boards
Zgodnie z projektem ustawy, wprowadzającym dyrektywę Women on Boards w Polsce, spółki mają obowiązywać następujące terminy:
- w ciągu 3 miesięcy od wejścia w życie ustawy – obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci uchwałą Walnego Zgromadzenia spółki (WZA);
- do 30 czerwca 2026 roku – zapewnienie, że w organach danej spółki osiągnięte zostały cele dotyczące liczby przedstawicieli niedostatecznie reprezentowanej płci. Spółki z udziałem Skarbu Państwa (w uproszczeniu) miałyby spełnić ten obowiązek we wcześniejszym terminie, bo już do 31 grudnia 2025 roku.
Czy przedstawione terminy są realne?
Choć termin wdrożenia polityki równowagi płci został zmieniony, to jego zachowanie nadal może okazać się wyzwaniem. Po uchwaleniu ustawy, spółki będą miały jedynie 3 miesiące na opracowanie polityki, zaakceptowanie jej treści w ramach wewnętrznych procedur i co może okazać się konieczne – zwołanie dodatkowego Walnego Zgromadzenia dla jej przyjęcia. Tymczasem w większości podmiotów proces przygotowania do nowych obowiązków jest na bardzo wczesnym etapie (o ile w ogóle już się rozpoczął).
Inne terminy pozostają bez zmian
Wprowadzenie krótkiego, 3-miesięcznego terminu na przyjęcie polityki równowagi płci może być rozczarowujące dla przedsiębiorców, którzy liczyli na wydłużenie terminu do połowy 2026 roku. W dalszym ciągu terminowe przyjęcie polityki uchwałą WZA u wielu podmiotów może wymagać zwołania dodatkowego, Nadzwyczajnego WZA. Wynika to z faktu, że jeśli ustawa zostanie przyjęta przez sejm jesienią 2025 r., to prawdopodobnie Zwyczajne WZA – zwoływane w drugim kwartale 2026 r. – odbędą się zbyt późno.
Co więcej, po formalnym przyjęciu polityki równowagi płci, spółkom pozostanie niewiele czasu, aby wdrożyć przyjęte mechanizmy i osiągnąć zamierzony efekt.
Trzeba zwrócić uwagę, że obecne zmiany dotyczą jedynie terminu na formalne przyjęcie wewnętrznych regulacji. Drugi z wyżej wskazanych terminów, czyli czas na osiągnięcie odpowiedniej proporcji płci w organach, pozostał niezmieniony.
Niezmieniony został również obowiązek sporządzenia pierwszego sprawozdania z realizacji polityki równowagi płci (za 2025 rok) do 30 czerwca 2026 roku. Biorąc pod uwagę możliwość wydłużenia procesu legislacyjnego trudno powiedzieć, czy pierwsze polityki będą miały szansę obowiązywać już w tym roku.
Zmienione sankcje za naruszenie obowiązku
Pozytywnie oceniamy natomiast zmiany w uregulowaniu sankcji finansowych za naruszenie obowiązku opracowania polityki równowagi płci i przekazywania sprawozdań z jej realizacji. Odniesienie do procentu obrotów spółki zastąpiono odgórnym limitem 500 tysięcy zł, który jest jednakowy dla wszystkich.
Organem uprawnionym do nakładania kar z tego tytułu będzie Komisja Nadzoru Finansowego.
Co obecnie mogą zrobić spółki w obliczu dyrektywy Women on Boards?
Nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółki wykorzystały czas oczekiwania na formalne regulacje do rozpoczęcia przygotowań. Jest to nawet wskazane, m.in. ze względu na to, że znane są już obszary i rodzaje działań, których ma dotyczyć polityka. Działania te dotyczą przede wszystkim:
- procesu doboru osób na stanowiska w organach;
- zasad wskazywania kandydatów do organów;
- programów rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn;
- strategii zarządzania zasobami ludzkimi.
Jak widać, przepisy wskazują jedynie ogólne i kierunkowe wytyczne. To spółki muszą doprecyzować, jakie konkretnie działania podejmą w tych obszarach, żeby zapewnić osiągnięcie celu.
Za wcześniejszym rozpoczęciem działań przemawia też fakt, że może to ułatwić wdrożenie założeń dyrektywy Women on Boards od strony formalnej. Z aktualnego projektu ustawy wynika obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci uchwałą WZA. Jednocześnie przepisy wprost przewidują, że obowiązku tego nie będą miały podmioty, w których „zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach zostały uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę”[3]. Tym samym opracowanie takich zasad wcześniej i ich poprawne wdrożenie w innych regulacjach wewnętrznych może pozwolić uprościć formalności nałożone na spółki.
Nie musi to wcale oznaczać rezygnacji z wdrożenia polityki równowagi płci jako odrębnej regulacji, ale daje możliwość zrobienia tego już w nieco późniejszym i bardziej dogodnym terminie, np. na standardowym Zwyczajnym WZA zwoływanym w danym roku.
Jeśli potrzebują Państwo pomocy w sporządzeniu polityki wdrażającej założenia dyrektywy Women on Boards lub w jakimkolwiek innym aspekcie związanym z polską ustawą – zachęcamy do kontaktu!
[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381
[2] Zgodnie z projektem ustawy przepisów tych nie stosuje się do mikroprzedsiębiorców oraz do małych i średnich przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców
[3] Projekt ustawy z dnia 4 lutego 2025 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (numer projektu: UC63)
