Prawo spółek

Prawo spółek i sprawy korporacyjne

Nasze podejście

Łączymy wiedzę prawną z biznesowym podejściem – wspieramy zarówno w codziennych sprawach operacyjnych, jak i strategicznych projektach. Doradzamy tak, by decyzje właścicieli i zarządów były nie tylko zgodne z przepisami, ale też wspierały rozwój i bezpieczeństwo organizacji. Zamiast opinii – dajemy konkretne rekomendacje i wsparcie w podejmowaniu trafnych decyzji. Działamy sprawnie i z pełnym zrozumieniem struktury oraz celów biznesowych naszych klientów. W sytuacjach kryzysowych zapewniamy szybką i profesjonalną pomoc – zawsze z myślą o spółce i jej interesariuszach.

Dla kogo?

Ofertę doradztwa korporacyjnego kierujemy do firm, które świadomie budują swoją pozycję rynkową – dbając nie tylko o zgodność z przepisami, ale także o przejrzystość działania i odpowiedzialne relacje z interesariuszami. Wspieramy: spółki każdej wielkości – od dużych spółek i grup kapitałowych po start-upy i firmy rodzinne; zarządy, rady nadzorcze i inne organy spółek, które podejmują decyzje strategiczne i operacyjne, wymagające zgodności z przepisami oraz zabezpieczenia ryzyk; wspólników, akcjonariuszy i właścicieli, którzy chcą jasno uregulować swoje prawa i obowiązki, zabezpieczyć interesy oraz skutecznie zarządzać zmianami właścicielskimi.

Skontaktuj się z nami

Doradztwo korporacyjne to coś więcej niż zgodność z przepisami – to wsparcie w podejmowaniu bezpiecznych i trafnych decyzji, które realnie wspierają rozwój biznesu.
Michał BogaczPartner, radca prawny

Korzyści

Pomagamy właścicielom i zarządom podejmować bezpieczne decyzje oraz tworzyć struktury spółek, które wspierają realizację celów biznesowych i długofalowy rozwój.

Pełna obsługa spółek i transakcji

Łączymy kompetencje prawne, podatkowe, analityczne i finansowe, by zapewnić pełne wsparcie – od strukturyzacji biznesu, przez kształtowanie zasad Corporate Governance, zabezpieczanie ryzyk po stronie organów spółek, po restrukturyzację lub zakończenie działalności. Dzięki temu klient otrzymuje rozwiązania dopasowane do całego cyklu życia spółki.

Bezpieczne decyzje właścicielskie i zarządcze

Dostarczamy jasne i praktyczne rekomendacje, które pozwalają podejmować decyzje zgodne zarówno z przepisami, jak i biznesowym interesem spółki – bez ryzyka błędów formalnych czy odpowiedzialności osobistej. Nie zostawiamy klienta z opinią, ale realnie wspieramy w działaniu.

Struktury dopasowane do strategii biznesu

Pomagamy projektować i przekształcać struktury właścicielskie oraz modele zarządzania tak, by wspierały rozwój firmy, a nie go blokowały – niezależnie od tego, czy chodzi o start-up, firmę rodzinną czy grupę kapitałową. Nasze rozwiązania są elastyczne, szyte na miarę i zgodne z wyznaczonymi celami.

Usługi

Nasze doradztwo korporacyjne to przede wszystkim wsparcie w zakresie poniższych obszarów.

Organizacja spółek i grup kapitałowych

• Zakładanie i strukturyzacja spółek
Zapewniamy pomoc na każdym etapie tworzenia nowych podmiotów – od wyboru optymalnej formy prawnej / struktury właścicielskiej, po pełną rejestrację i uruchomienie działalności.
Wspieramy w tworzeniu pełnego wachlarza podmiotów – od spółek osobowych i kapitałowych (w tym SA, PSA), oddziałów, przez fundacje rodzinne, po wehikuły inwestycyjne, takie jak ASI czy TFI.
Działamy jako one stop shop, zapewniając nie tylko doradztwo, ale także realizację wszystkich formalności (rejestrację w KRS, CRBR, e-doręczenia, podpisy elektroniczne lub PESEL dla członków organów).

• Prawo holdingowe
Wspieramy w wypracowaniu mechanizmów zabezpieczania wzajemnych interesów w zakresie podmiotów funkcjonujących w ramach większych struktur lub grup spółek. Tworzymy rozwiązania oparte na joint venture, złotych akcjach, osobistych uprawnieniach itp.

Corporate Governance i obsługa organów

• Kształtowanie Corporate Governance
Pomagamy budować i wdrażać zasady ładu korporacyjnego. Sporządzamy i opiniujemy dokumenty regulujące funkcjonowanie organizacji – od umów spółek i statutów, przez regulaminy zarządu i rady nadzorczych, po polityki i inne regulacje wewnętrzne.

• Obsługa walnych zgromadzeń i zgromadzeń wspólników
Zapewniamy pomoc prawną w zwoływaniu i przeprowadzeniu walnych zgromadzeń i zgromadzeń wspólników. W tym zakresie reprezentujemy udziałowców w charakterze pełnomocnika, pełnimy funkcję przewodniczącego zgromadzenia, przygotowujemy projekty uchwał oraz wspieramy w procesach rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS.

• Odpowiedzialność i wsparcie organów spółki
Przygotowujemy opinie prawne, wspieramy bieżącą działalność organów. Prowadzimy szkolenia dla członków zarządów i rad nadzorczych – dotyczące ich obowiązków i odpowiedzialności.
Budujemy rozwiązania ograniczające ryzyka po stronie organów spółek i doradzamy w zakresie business judgement rule.

• Relacje z członkami zarządu i rad nadzorczych
Pomagamy w tworzeniu struktur raportowania i wzajemnych relacji w ramach elastyczności przewidywanej przez przepisy k.s.h. Przygotowujemy analizy podatkowe i prawne pod kątem optymalnej formy zatrudnienia i wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych.

• Programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe i pochodne
Projektujemy optymalne podatkowo programy akcyjne lub oparte o warranty subskrypcyjne, opcje na akcje, RSU. Zajmujemy się ich wdrożeniem, oceną skutków podatkowych oraz rozliczeniami.

• Zdalne działanie organów i digitalizacja
Pomagamy w zakresie szeroko rozumianej digitalizacji spółki, w tym m.in. w planowaniu zdalnej obsługi posiedzeń organów, tworzeniu e-podpisów, e-pieczęci czy obsłudze e-skrzynek.

• Zmiany właścicielskie
Pomagamy w prowadzeniu dokumentacji transakcyjnej i w negocjacjach. Przeprowadzamy badania due diligence (prawne, podatkowe i finansowe).

• Transakcje M&A i PE/VC
Zajmujemy się strukturyzacją transakcji, negocjacjami, due diligence, projektami dokumentacji (SPA, zabezpieczenia). Przeprowadzamy strukturyzację biznesu, w tym połączenia, przekształcenia czy podziały spółek – również transgraniczne. Zajmujemy się całym procesem – od planowania strategii po jej wdrożenie.

Relacje właścicielskie i kontrola nad spółką

• Umowy wspólników i akcjonariuszy – shareholders’ agreements (SHA)
Wspieramy w bezpiecznym otwieraniu, planowaniu i ekspansji biznesu, przygotowując szyte na miarę umowy wspólników i akcjonariuszy. Dostosowujemy je do indywidualnych potrzeb i zidentyfikowanych ryzyk.

• Obsługa sporów korporacyjnych
Pomagamy w zaskarżaniu uchwał organów spółek. Zapewniamy pomoc w dochodzeniu odszkodowań od członków organów spółek z tytułu szkody wyrządzonej spółce lub roszczeń związanych z odpowiedzialnością członków zarządu za zobowiązania spółki.
Reprezentujemy klientów w zakresie sporów pomiędzy wspólnikami (w tym w zakresie wyłączenia wspólnika i/lub rozwiązania spółki). Dowiedz się więcej o rozwiązywaniu sporów >>

Zakończenie działalności i sukcesja

• Sukcesja majątku rodzinnego
Doradzamy przy zarządzaniu i zabezpieczeniu majątku, a także w planowaniu sukcesji rodzinnej przy wykorzystaniu fundacji rodzinnej, stowarzyszenia, ASI i indywidualnie opracowywanych rozwiązań. Dowiedz się, jak wspieramy klientów indywidualnych >>

• Likwidacje spółek
Oferujemy pełne wsparcie w zakresie likwidacji, w tym zbywania zbędnej lub niechcianej spółki z wykorzystaniem instrumentów prawa upadłościowego (przygotowana likwidacja, pre-pack) / tzw. likwidacja pod klucz).

• Upadłość lub restrukturyzacja
Pomagamy przedsiębiorcom bezpiecznie zakończyć działalność – zarówno poprzez postępowania upadłościowe, jak i restrukturyzacyjne. Doradzamy przy wyborze optymalnej ścieżki, przygotowaniu dokumentacji, kontaktach z sądem i wierzycielami oraz sprzedaży aktywów.

Zrealizowane projekty

Dzięki szerokiemu doświadczeniu kompleksowo doradzamy na każdym etapie projektu.

Wspieramy na każdym etapie rozpoczęcia działalności w Polsce

Wspieraliśmy klientów z szeroko rozumianego sektora energetycznego – z Chin oraz Hiszpanii – w wejściu na polski rynek. Pomagaliśmy im na każdym etapie założenia spółek z o.o. (w tym spółek celowych), czyli od uzgodnienia zakresu działalności podmiotów, przez sporządzenie niezbędnej dokumentacji, po reprezentację klientów przez notariuszem i sądem rejestrowym.

Ponadto zapewniliśmy pomoc w uzyskaniu niezbędnych wpisów w rejestrach i dopełnieniu innych formalności (m.in. wpis w CRBR, założenie rachunku bankowego, uzyskanie kwalifikowanych podpisów elektronicznych).

Na co dzień prowadzimy też bieżącą obsługę korporacyjną tych podmiotów, wdrażając najnowsze rozwiązania prawne z obszaru korporacyjnego (w tym możliwość zdalnego odbywania posiedzeń zarządu czy zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników).

Przeprowadziliśmy dematerializację akcji i kształtowanie ładu korporacyjnego w kontekście nowelizacji k.s.h.

Wspieraliśmy spółki z grupy przy dematerializacji akcji oraz kształtowaniu ładu korporacyjnego w kontekście dwóch znaczących nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Nasze działania obejmowały m.in.:

pełne opracowanie oraz wdrożenie zmian do statutów/umów spółek, regulaminów zarządu, rady nadzorczej itd.
warsztaty dla organów ze stosowania nowych przepisów oraz dokumentacji korporacyjnej.

Pomogliśmy w ukształtowaniu struktury wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej

Doradzaliśmy firmie z branży informatycznej w zakresie struktury wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej. Nasze działania obejmowały m.in.:

ocenę możliwości przyznania członkom rady nadzorczej wynagrodzeń zmiennych opartych na instrumentach finansowych w ramach programu motywacyjnego.
wybór odpowiedniej podstawy współpracy członków zarządu ze spółką, z uwzględnieniem aspektów prawnych i podatkowych oraz transgranicznych, przy zachowaniu zgodności z uchwaloną polityką wynagrodzeń,
opracowanie zasad przyznawania członkom zarządu premii w oparciu o kryteria finansowe,
ocenę możliwości przyznania członkom rady nadzorczej wynagrodzeń zmiennych opartych na instrumentach finansowych w ramach programu motywacyjnego.

Reprezentowaliśmy spółkę w wielopoziomowym sporze korporacyjnym

Reprezentowaliśmy spółkę giełdową z branży automotive w skomplikowanym sporze dotyczącym m.in. stwierdzenia nieważności / uchylenia uchwały walnego zgromadzenia.
Jeden z akcjonariuszy mniejszościowych spółki kwestionował uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki, powołując się na to, że akcjonariusz większościowy, który zagłosował za uchwałą, sprzecznie z przepisami ustawy o ofercie publicznej nabył część posiadanych przez siebie akcji, a przez to nie mógł wykonywać z nich prawa głosu. Ponadto przeciwnik naszego klienta twierdził, że nie istniały wystarczające powody dla wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy mniejszościowych.
Spór zakończył się satysfakcjonująco dla naszego klienta, a co ważne dotyczył zagadnienia z zakresu utraty prawa głosu, które nie było jak dotąd przedmiotem rozstrzygnięcia w polskich sądach.

Obsługiwaliśmy procesy połączenia spółek z kapitałem zagranicznym i krajowym

Wspieraliśmy liczne podmioty w połączeniach, również transgranicznych. Nasze działania obejmowały w szczególności:

uwzględnienie i zaplanowanie poszczególnych aspektów post-merger, czyli związanych z sukcesją generalną towarzyszącą procesom połączenia, w tym w perspektywie obowiązków finansowych i administracyjno-skarbowych po zarejestrowanym procesie połączenia.
selekcję tzw. targetu połączenia poprzez opracowanie optymalnego i bezpiecznego modelu transakcji,
przygotowanie pełnej dokumentacji transakcyjnej (m.in. planów połączeń, dokumentów korporacyjnych i sądowych),
negocjacje warunków transakcji, aż do etapu wdrożenia poszczególnych elementów planu połączenia i finalnego zarejestrowania połączenia przez sąd,
uwzględnienie i zaplanowanie poszczególnych aspektów post-merger, czyli związanych z sukcesją generalną towarzyszącą procesom połączenia, w tym w perspektywie obowiązków finansowych i administracyjno-skarbowych po zarejestrowanym procesie połączenia.

ZESPÓł