9 pytań o sankcje gospodarcze
W ostatnich latach znaczenie sankcji w obrocie gospodarczym znacząco wzrosło. Jednak świadomość, że każdy przedsiębiorca jest zobowiązany ustalić, jakie sankcje go obejmują i ich przestrzegać nadal jest bardzo niska. Jednocześnie system regulacji sankcyjnych dynamicznie się zmienia. Przepisy publikowane są w różnych miejscach, przez różne instytucje i na różnych poziomach (krajowych, unijnych i międzynarodowych).
W praktyce powoduje to lawinę wątpliwości: z których list korzystać, jak weryfikować sankcje, co właściwie obejmuje zakaz, gdzie kończy się ryzyko odpowiedzialności przedsiębiorcy, jak zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością za naruszenie sankcji... Dlatego przygotowaliśmy odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania.
1. Jakie sankcje obowiązują polskich przedsiębiorców?
Polscy obywatele przestrzegają:
- sankcji krajowych obowiązujących w Polsce (wynikających z krajowego ustawodawstwa i list sankcyjnych prowadzonych przez polskie organy);
- sankcji UE obowiązujących w Unii Europejskiej (przyjmowanych autonomicznie przez Unię Europejską w formie decyzji i rozporządzeń, niezależnie od sankcji krajowych i ONZ);
- sankcji ONZ w związku z uczestnictwem Polski (i krajów członkowskich UE) w ONZ. Sankcje te są niezwłocznie przyjmowane przez Unię Europejską do unijnego prawa i obowiązują każdego obywatela UE.
Dodatkowo w niektórych przypadkach konieczne jest przestrzeganie także sankcji obowiązujących w innych państwach, np. USA. Mogą tego wymagać kontrahenci dla dochowania większej staranności. Zasadniczo jednak sankcje wprowadzane przez amerykański OFAC są wiążące tylko dla podmiotów z USA.
2. Jakie są rodzaje sankcji?
Sankcje mogą być:
- indywidualne, skierowane wobec osób i podmiotów. Polegają na zamrożeniu aktywów lub zakazie udostępniania środków / zasobów osobom lub podmiotom objętymi sankcjami, a także zakazie podróży.
- sektorowe, ukierunkowane na konkretne obszary gospodarki. Polegają w szczególności na zakazie importu lub eksportu określonych towarów, embargo na broń, towary podwójnego zastosowania lub technologię.
Powyższe sankcje w praktyce mają najistotniejsze znaczenie dla przedsiębiorców. Występuje jednak wiele innych rodzajów sankcji (np. sankcje finansowe, dyplomatyczne). Dodatkowo można klasyfikować istniejące sankcje ze względu na różne kryteria. Często spotyka się rozróżnienie na sankcje krajowe i unijne, czyli ze względu na to, na jakim poziomie są ustanawiane i gdzie obowiązują.
Można też klasyfikować sankcje na osobowe (ograniczenia dotyczą współpracy z danym podmiotem) i towarowe (ograniczenia dotyczą przedmiotu transakcji: zakazy importu lub eksportu określonych towarów lub wykonywania usług).
3. Gdzie szukać aktualnej listy podmiotów objętych sankcjami?
Sankcje krajowe są uregulowane głównie w tzw. polskiej ustawy sankcyjnej[1]. Polska prowadzi swoją własną listę sankcyjną (Lista osób i podmiotów objętych sankcjami - Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji - Portal Gov.pl) i umieszcza na niej osoby i podmioty, wobec których stosuje sankcje krajowe. Sankcje te obowiązują wyłącznie w Polsce i są niezależne wobec sankcji UE i ONZ.
Sankcje krajowe są stosowane uzupełniająco wobec sankcji UE (trzeba weryfikować je równolegle). Dodatkowo funkcjonuje lista sankcyjna AML prowadzona przez GIIF, ale dotyczy ona sankcji o szczególnym charakterze w reżimie ustawy AML (przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu).
Obecnie w Polsce procedowane jest przyjęcie nowej ustawy sankcyjnej, tzw. „dużej ustawy sankcyjnej”. Jej zadaniem jest stworzenie podstaw dla kompleksowego, polskiego systemu sankcyjnego. Dotychczasowa ustawa sankcyjna – zgodnie z aktualnymi założeniami projektu – nie zostanie uchylona i będą funkcjonować dwie („duża” i „mała”).
Z kolei „europejska lista sankcyjna” to określenie nawiązujące zbiorczo do wszystkich unijnych rozporządzeń (obowiązujących polskich obywateli i przedsiębiorców bez konieczności przyjęcia jakiejkolwiek dodatkowej ustawy), które nakładają sankcje. Nie istnieje jedna europejska lista sankcyjna (jeden dokument) pozwalająca ustalić ogół obowiązujących sankcji obowiązujących w UE. To rozproszony system aktów prawnych, przewidujący różne rodzaje sankcji, a poruszanie po nim nie jest intuicyjne
Pomocnym narzędziem do weryfikacji sankcji jest wyszukiwarka sankcyjna. Znajdują się tam aktualne reżimy, akty prawne i narzędzia wyszukiwania list osób oraz firm objętych sankcjami, ale ostatecznie wyłącznie weryfikacja aktów prawnych jest jedynym rzetelnym źródłem informacji o sankcjach.
Co ważne, sankcje UE nie dotyczą wyłącznie Rosji i Ukrainy. To aż kilkadziesiąt różnych systemów sankcyjnych, skierowanych wobec różnych krajów.
4. Kto musi przestrzegać sankcji?
Sankcje krajowe są wiążące dla polskich obywateli, osób przebywających na terenie Polski oraz przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na terenie Polski.
Sankcje UE (oraz implementowane przez UE sankcje ONZ) są wiążące dla obywateli UE, osób przebywających na jej terytorium lub prowadzących na terenie Unii Europejskiej działalność gospodarczą.
5. Na czym polega przestrzeganie sankcji?
Każdy przedsiębiorca ma obowiązek weryfikować, czy planowana transakcja jest zgodna z obowiązującymi go sankcjami gospodarczymi.
Nie ma uniwersalnego podejścia do należytej staranności (due diligance) sankcyjnej – zależy to od wielu czynników (m.in. ekspozycji na naruszenie sankcji w danej branży).
Do standardowych i uniwersalnych kroków due diligance sankcyjnego należy:
- W pierwszej kolejności zweryfikowanie w pierwszej kolejności, czy państwo, na terytorium którego działa przyszły kontrahent, jest objęte sankcjami.
- Jeśli tak, konieczne jest ustalenie, w jakim zakresie stosunki handlowe z danym państwem są ograniczone.
- Następnie weryfikacji powinien podlegać importowany lub eksportowany produkt (ewentualnie usługa).
- Jeśli sankcje nie obejmują przedmiotu transakcji, kolejnym ważnym krokiem jest weryfikacja partnera biznesowego i osób zaangażowanych w wykonanie transakcji pod kątem sankcji osobowych.
Sprawdzenie, czy kontrahent lub transakcja jest objęta sankcjami może być bardzo trudne. Samo sprawdzenie listy sankcyjnej nie wystarczy.
W przypadku sankcji osobowych przedsiębiorcy mają problem z weryfikacją rozbudowanych struktur kapitałowych kontrahenta, do czego przyczynia się brak powszechnej dostępności i jawności zagranicznych rejestrów handlowych (lub ich odpłatność). Dodatkowo weryfikacja sankcyjna nie ogranicza się do ustalenia, że kontrahent nie jest bezpośrednio objęty sankcjami osobowymi. Czyli samo sprawdzenie listy sankcyjnej nie wystarczy. Konieczne jest również badanie sytuacji pośrednich, np. gdy wprawdzie naszego kontrahenta nie ma na liście sankcyjnej, ale podmiot, który go kontroluje lub którego jest własnością, już się na niej znajduje.
W przypadku sankcji towarowych problematyczne jest to, że mogą być nakładane z wykorzystaniem klasyfikacji towarów NS lub poprzez opisanie właściwości towaru podlegającego restrykcjom. Ustalenie, czy dany towar jest objęty sankcjami często jest zadaniem łączącym wiedzę prawną i techniczną.
6. Czy współpraca handlowa z podmiotem znajdującym się na liście sankcyjnej jest zawsze niedozwolona?
Nie zawsze. To mit – podobnie jak przekonanie, że wszystko, co pochodzi z Rosji jest automatycznie objęte sankcjami i zakazane.
Sankcje towarowe (zakazy dotyczące eksportu lub importu określonych kategorii towarów) mogą być wyłączone m.in. przez wyjątki, odstępstwa (derogacje) lub kontyngenty. Są to sytuacje uregulowane wprost w przepisach, które umożliwiają dalsze zawieranie legalnych transakcji, mimo że towar zasadniczo jest objęty sankcjami. Jednak skorzystanie z konkretnego zwolnienia ze stosowania sankcji może wiązać się z koniecznością dopełnienia dodatkowych formalności (celnych lub administracyjnych).
Sankcje osobowe (obejmujące podmioty wpisane na listy sankcyjne) również nie mają charakteru absolutnego. W określonych przypadkach dopuszczalna jest współpraca handlowa (np. zakup towaru lub dokonanie płatności na rzecz podmiotu objętego sankcjami), gdy dla podmiotu wpisanego na listę sankcyjną ustanowiony zostaje zarząd tymczasowy. Inną opcją jest współpraca na podstawie zgody Szefa KAS w formie decyzji administracyjnej dla określonej transakcji.
7. Czy dopuszczalna jest współpraca z podmiotami kontrolującymi lub powiązanymi z podmiotem objętym sankcjami?
Powszechny jest mit, że jeśli partnera biznesowego nie ma na liście sankcyjnej to współpraca jest bezpieczna pod kątem regulacji sankcyjnych. Tymczasem współpraca z podmiotem, który jest pośrednio własnością lub podmiotem pośrednio kontrolowanym przez podmiot objęty sankcjami zwykle również nie będzie dopuszczalna. Wprawdzie sam fakt powiązania kapitałowego lub osobowego z podmiotem objętym sankcjami nie oznacza automatycznie, że drugi podmiot jest objęty sankcjami, ale stanowi istotny czynnik ryzyka, który powinien zawsze uruchomić pogłębioną weryfikację danej transakcji.
W uproszczeniu: sankcje mogą objąć podmiot powiązany, jeżeli podmiot sankcjonowany sprawuje nad nim faktyczną kontrolę.
Najczęściej kontrola wynika z posiadania co najmniej 50% udziałów w podmiocie powiązanym (tzw. reguła 50%). Nie jest to jednak jedyny scenariusz. Kontrola może przejawiać się również w inny sposób, np. przez prawo powoływania zarządu, dominujący wpływ na strategiczne decyzje spółki powiązanej lub inne uprawnienia korporacyjne dające realny wpływ na działalność spółki.
Współpraca może być dopuszczalna, jeśli podmiot powiązany nie jest faktycznie kontrolowany przez podmiot objęty sankcjami lub transakcja z jego udziałem nie doprowadzi – również pośrednio - do udostępnienia korzyści ekonomicznej podmiotowi sankcjonowanemu.
Każdy przypadek wymaga jednak indywidualnej oceny i analizy struktury własności kontrahenta, faktycznego wpływu podmiotu objętego sankcjami oraz przez pryzmat charakteru i celu transakcji.
8. Jak często trzeba sprawdzać sankcje?
Polska lista sankcyjna podlega aktualizacji wraz z wydaniem kolejnej decyzji o objęciu sankcjami konkretnej osoby lub podmiotu, więc może zmieniać się nawet z dnia na dzień. Z kolei polska ustawa sankcyjna podlega nowelizacjom, co również okresowo wpływa na zmianę obowiązków producentów, importerów oraz eksporterów towarów w Polsce.
Unijne sankcje są przyjmowane w formie pakietów, czyli grup różnych środków ograniczających wdrażanych jednocześnie. Każdy pakiet może dodawać nowe sankcje ekonomiczne, rozszerzać listę osób objętych sankcjami lub aktualizować istniejące przepisy i wprowadzać wyjątki. Obrazowo to jak aktualizacja systemu — każdy pakiet to kolejna wersja, która dostosowuje sankcje do zmieniającej się sytuacji politycznej. Dzięki temu sankcje nie są stałe, lecz elastyczne i dynamiczne. Zazwyczaj kolejny pakiet sankcji wchodzi wraz z opublikowaniem w dzienniku ustaw UE.
Oznacza to, że zarówno krajowe, jak i międzynarodowe sankcje wymagają regularnej weryfikacji, w szczególności w przypadku transakcji obarczonych ryzykiem naruszenia sankcji.
9. Jakie konsekwencje grożą za naruszenie lub obchodzenie sankcji?
Obecnie w Polsce za naruszenie lub próbę obejścia niektórych sankcji unijnych i krajowych – wymienionych w polskiej ustawie sankcyjnej i ustawie o KAS – grozi odpowiedzialność karna pozbawienia wolności na czas nie krótszy od lat 3 i administracyjne kary finansowym do 20 mln złotych.
Tematyka sankcji stała się szerzej rozpoznawalna dopiero w momencie, gdy ich naruszenie zaczęło wiązać się z realnymi konsekwencjami prawnymi. Rozporządzenia unijne zobowiązywały państwa członkowskie do ustanowienia sankcji za ich naruszenie, ale przez długi czas przepisy krajowe dotyczące egzekwowania tych obowiązków były nieprecyzyjne i zawierały luki.
Dopiero wraz z przyjęciem polskiej ustawy sankcyjnej w 2022 r. naruszanie sankcji stało się w pewnym zakresie karalne i egzekwowalne w Polsce. Następnym krokiem do skutecznej egzekwowalności sankcji było przyjęcie unijnej dyrektywa 2024/1226, która wprowadziła obowiązek harmonizacji przepisów dotyczących karania i egzekwowania naruszeń sankcji w całej UE do maja 2025 roku. Nie we wszystkich państwach członkowskich dyrektywa została implementowana, w Polsce proces ten nadal trwa. Wraz z przyjęciem zapowiadanej „dużej” ustawy sankcyjnej luki w karaniu sankcji powinny zostać usunięte – zarówno naruszenie unijnych, jak i krajowych sankcji będzie podlegało karom, przy czym ich zakres może się różnić. Więcej na ten temat pisaliśmy tu: Jakie krajowe środki ograniczające wprowadza duża ustawa sankcyjna?
Sankcje międzynarodowe to złożone zagadnienie, które wymaga każdorazowej analizy w kontekście konkretnej działalności, relacji biznesowych oraz aktualnie obowiązujących przepisów. Dodatkowym wyzwaniem jest dynamiczny charakter regulacji – listy sankcyjne i zakres ograniczeń mogą zmieniać się w krótkim czasie, w zasadzie z dnia na dzień.
Dlatego w praktyce duże znaczenie ma bieżący monitoring oraz odpowiednia weryfikacja kontrahentów i transakcji. Pozwala to ograniczyć ryzyka prawne i finansowe związane z ewentualnym naruszeniem przepisów sankcyjnych.
Jeśli mają Państwo dodatkowe pytania dotyczące tej tematyki, zapraszamy do kontaktu.
[1] Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz.U.2025.514 t.j. z dnia 2025.04.18)
