Jak kształtuje się podejście polskich sądów do roszczeń w zakresie rekompensat wynikających z umów PSC?
Polskie sądy rzadko wypowiadają się w zakresie pomocy publicznej i dlatego każdy przypadek, w którym ten temat trafia na wokandę, jest wart uwagi. Ciekawość budzą zwłaszcza sprawy dotyczące tak niszowych obszarów, jak rekompensata wypłacana przewoźnikom w publicznym transporcie zbiorowym, czyli tzw. operatorom. Kwestie z tego obszaru regulują unijne rozporządzenie 1370/2007[1] oraz ustawa o publicznym transporcie zbiorowym[2].
Właśnie nad tymi dwoma regulacjami pochylił się Sąd Okręgowy w Toruniu, który wyrokiem z 14 marca 2025 r. rozstrzygnął w I instancji spór między operatorem (przewoźnikiem kolejowym) a naszym klientem – organizatorem, którym było województwo. Jaką argumentację przyjął sąd i co miało kluczowe znaczenie przy formułowaniu wyroku?
Tło sporu
Stronami sprawy byli organizator i operator publicznego transportu zbiorowego. Operator pozwał organizatora o zapłatę ponad 50 mln złotych, argumentując, że tyle wynosi niedopłata tzw. rekompensaty. Źródłem niedopłaty miał być niewłaściwy mechanizm obliczania rekompensaty zawarty w ramowej umowie o świadczenie usług publicznych (umowie PSC). Kluczem do rozstrzygnięcia sprawy było przeanalizowanie, czy rzeczywiście tak było.
Jaki jest charakter rekompensaty?
W pierwszej kolejności sąd pochylił się nad tym, czym w ogóle jest rekompensata. Po przeanalizowaniu orzecznictwa sądów unijnych doszedł do wniosku, że rekompensata to „wynagrodzenie” za realizację usług publicznego transportu zbiorowego (niezależnie od tego, czy jest przekazywana w formie dotacji, czy też nie).
Takie rozumienie pojęcia rekompensaty wynika z tego, że stosunek prawny łączący operatora i organizatora ma zwykle charakter cywilnoprawny. Jego źródłem jest umowa PSC, a nie władcze rozstrzygnięcie organizatora (np. decyzja administracyjna). W związku z tym w zakresie, który nie jest odrębnie uregulowany prawnie, stosunek operatora z organizatorem podlega przepisom kodeksu cywilnego.
Na co rozporządzenie 1370/2007 pozwala organizatorowi publicznego transportu zbiorowego?
Drugim, kluczowym aspektem sprawy była analiza roli rozporządzenia 1370/2007. Sąd uznał, że celem tego przepisu jest niedopuszczenie do udzielenia przez państwo niedozwolonej pomocy publicznej.
Rozporządzenie nie określa natomiast uprawnień operatora do żądania pokrycia wszelkich strat, jakie poniósł w związku ze świadczoną usługą publiczną. Tym samym, świadczenia niezgodne z przepisami tego rozporządzenia będą stanowiły niedozwoloną pomoc publiczną w rozumieniu art. 107 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Co bardzo istotne, sąd stwierdził, że rozporządzenie 1370/2007 w żadnym miejscu nie nakłada na organizatora obowiązku ukształtowania mechanizmu kalkulacji rekompensaty w sposób, który gwarantowałby pokrycie wszelkich kosztów poniesionych przez przewoźnika w związku ze świadczonymi usługami.
Jest wręcz przeciwnie – z omawianego rozporządzenia jasno wynika zasada podziału kosztów między organizatora a operatora. Oznacza to, że nie wszystkie ryzyka kosztowe muszą spoczywać na jednej ze stron. Zamiast tego dopuszczalny jest umowny podział takich ryzyk między strony umowy.
Wyroki TSUE kształtują interpretacje polskich sądów
Za szczególnie istotny dla interpretacji tych przepisów sąd uznał jeden z wyroków TSUE. Chodzi o wyrok w sprawie „Dobeles Autobus Parks” SIA[3]. Wynika z niego, że organizatorzy w ramach przysługującego im uznania mogą przewidzieć system rekompensat, który nie gwarantuje operatorowi ich pełnego pokrycia w sposób automatyczny (ze względu na przyjęte w systemie parametry obliczania i zasady podziału kosztów).
Nie budzi więc wątpliwości, że mechanizm obliczania rekompensaty wynikający z załącznika do rozporządzenia 1370/2007 określa maksymalną jej wysokość, a nie wysokość, którą należy bezwzględnie wypłacić w każdym przypadku.
Co więcej, TSUE stwierdził, że system rekompensaty, który gwarantuje w każdych okolicznościach automatyczne pokrycie wszystkich kosztów wykonania umowy o świadczenie usług publicznych, nie stanowi odpowiedniej zachęty do większej wydajności. Każdy system rekompensaty powinien mieć na celu nie tylko unikanie nadmiernej rekompensaty kosztów, ale także wspieranie większej wydajności po stronie operatora.
Co jeszcze miało znaczenie w oczach sądu?
Dla rozstrzygnięcia sprawy nie bez znaczenia było też to, że organizator jest jednostką samorządu terytorialnego. Z tego względu ma on obowiązek stosowania zasad wynikających z ustawy o finansach publicznych[4], które dotyczą sposobu planowania oraz wykonywania budżetu takich jednostek. Wynika z nich, że takie wydatki powinny być możliwe do zaplanowania i zabezpieczenia w budżetach. Stąd też nie ma tu miejsca na dowolne ich zwiększanie w trakcie roku.
Doprowadziło to sąd do wniosku, że analizowany mechanizm obliczania rekompensaty w sposób obiektywny i przejrzysty określał parametry, według których obliczana jest rekompensata. Operator miał też istotny wpływ na jego kształtowanie, ponieważ to on był odpowiedzialny za prognozowanie czynników finansowych, które oddziałują na wysokość rekompensaty. Natomiast wzrost poszczególnych wydatków i odchylenia od pierwotnych ustaleń były wynikiem niedoszacowania kosztów lub przeszacowania przychodów na etapie planowania i konstrukcji prognozy w odniesieniu do analizowanego okresu.
Rozstrzygnięcie, które kształtuje kierunek polskiego sądownictwa w sprawach z zakresu umów PSC
Biorąc pod uwagę wszystkie wspomniane wyżej kwestie i naszą argumentację w sprawie, sąd uznał, że zastosowany w umowie mechanizm obliczania rekompensaty był zgodny z rozporządzeniem 1370/2007 i operatorowi nie należy się dodatkowa kwota rekompensaty.
Sąd uznał tym samym, że zawarta przez strony umowa jest ważna (w rozumieniu kodeksu cywilnego), ponieważ jej postanowienia nie stoją w sprzeczności z jakimikolwiek przepisami prawa. Dlatego też powództwo operatora zostało w całości oddalone, a nasz klient uniknął wielomilionowych wydatków.
Dzięki doświadczeniu w tego typu sprawach skutecznie pomagamy klientom w zakresie różnych aspektów pomocy publicznej. Jeśli potrzebują Państwo wsparcia w tym zakresie, to zachęcamy do kontaktu.
[1] Rozporządzenie (WE) nr 1370/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 23.10.2007 r. dotyczące usług publicznych w zakresie kolejowego i drogowego transportu pasażerskiego oraz uchylające rozporządzenia Rady (EWG) nr 1191/69 i (EWG) nr 1107/70 (Dz. Urz. UE L 315 z 3.12.2007 r., s. 1 z późn. zm.).
[2] Ustawa z dnia 16.12.2010 r. o publicznym transporcie zbiorowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 285).
[3] Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 21.12.2023 r. w sprawie C-421/22 „DOBELES AUTOBUSU PARKS” SIA i in. vs. „Autotransporta direkcija” VSIA.
[4] Ustawa z dnia 27.08.2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1530, z późn. zm.).
