Zmiany w rozliczaniu programów motywacyjnych
Celem niedawno opublikowanego projektu nowelizacji ustawy o PIT i CIT[1] jest uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie mechanizmów optymalizacyjnych. Jednym z obszarów objętych nowelizacją są programy motywacyjne.
Planowane zmiany mogą istotnie wpłynąć na zasady rozliczania programów, które nie korzystają z preferencji przewidzianych w ustawie o PIT[2]. Dotyczy to zwłaszcza osób na B2B, uczestników i organizatorów programów akcyjnych wdrożonych niezgodnie z przesłankami ustawy o PIT czy programów w spółkach z o.o. Każda sytuacja będzie jednak wymagała indywidualnej oceny.
Szerszy katalog przychodów
Ustawodawca planuje zmienić treść art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Przepis ten przewiduje, że przychody uzyskane z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych – nabytych w wyniku objęcia lub otrzymania tych praw jako świadczenia w naturze albo nieodpłatnego świadczenia – mogą zostać zakwalifikowane do źródła przychodów, w ramach którego podatnik otrzymał dane świadczenie.
Obecnie ta zasada dotyczy przychodów z realizacji:
- praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi[3];
- pochodnych instrumentów finansowych.
Proponowana nowelizacja znacząco rozszerza katalog przychodów objętych wspomnianą regulacją. Po zmianie przepisów będzie obejmować również:
- przychody z odpłatnego zbycia na rzecz emitenta lub jego podmiotu powiązanego warrantów subskrypcyjnych lub praw poboru;
- przychody z realizacji innych praw majątkowych niż wynikających z papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych;
- przychody z tytułu innych świadczeń otrzymanych w związku z odstąpieniem od realizacji praw związanych z posiadaniem instrumentów finansowych lub praw majątkowych.
Przeciwdziałanie optymalizacjom podatkowym
Projektodawca uzasadnił konieczność zmiany wspomnianego przepisu tym, że jest on wykorzystywany do stosowania optymalizacji podatkowych.
Jako przykład optymalizacji wskazano:
- nieodpłatne przekazywanie warrantów subskrypcyjnych (traktowanych jako świadczenie w naturze), a następnie ich odkupywanie przez emitenta;
- wypłatę dodatkowego wynagrodzenia pracownikowi za odstąpienie od realizacji pochodnych instrumentów finansowych lub praw pochodnych.
Celem nowelizacji jest więc wyeliminowanie możliwości stosowania powyższych mechanizmów.
Program motywacyjny a B2B – co się zmieni?
Inny zidentyfikowany schemat optymalizacyjny dotyczył realizacji programów motywacyjnych przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Do tej pory przychody z realizacji praw z papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych otrzymanych w ramach programu nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, mogły być zaliczane do przychodów z działalności gospodarczej. Przychody te mogły być więc opodatkowane w formie ryczałtu lub karty podatkowej, czyli korzystniej niż przychody z kapitałów pieniężnych.
Nowelizacja ma wyłączyć przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz działów specjalnych produkcji rolnej spod regulacji art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. W efekcie przychody z odpłatnego zbycia lub realizacji takich praw mają być zakwalifikowane jako przychody z kapitałów pieniężnych, z praw majątkowych albo z innych źródeł.
Programy motywacyjne oparte na warrantach subskrypcyjnych
Nowelizacja zmienia też definicję programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Do tej pory wątpliwości budziła możliwość nabywania akcji w wyniku realizacji warrantów subskrypcyjnych, ponieważ nie zostało to wprost przewidziane w przepisach. W orzecznictwie sądów administracyjnych występowały sprzeczne poglądy o dopuszczalności objęcia warrantów subskrypcyjnych preferencyjnymi zasadami programu z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
Po wejściu w życie nowelizacji warranty subskrypcyjne zostaną wprost objęte definicją programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Oznacza to, że tak jak w przypadku pozostałych programów akcyjnych spełniających przesłanki z ustawy o PIT, opodatkowanie będzie odroczone do momentu sprzedaży akcji (brak opodatkowania na moment nabycia i realizacji praw z warrantów).
Termin przyjęcia projektu i wejście w życie ustawy
Projektowane zmiany mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r. Nowelizacja jest jednak dopiero na etapie opiniowania. Planowany termin przyjęcia projektu to III kwartał 2025 r. Zmiany podatkowe powinny być jednak uchwalone najpóźniej do 30 listopada 2025 r.
Co istotne, interpretacje indywidualne wydane na bazie dotychczasowych przepisów mogą stracić swoją moc ochronną. Konieczne jest zweryfikowanie indywidualnej sytuacji podatnika i zakresu zastosowania nowych przepisów do jego sytuacji oraz ewentualne wystąpienie o nową interpretację.
Jeżeli potrzebują Państwo wsparcia w tym zakresie, zachęcamy do kontaktu.
[1] Numer projektu - UD116.
[2] Ustawa z dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. Nr 80, poz. 350 z późn. zm.).
[3] Ustawa z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).
