Dematerializacja 2.0: nowe obowiązki i porządek w rejestrze akcjonariuszy
Od początku marca 2026 r. obowiązuje kolejny pakiet przepisów porządkujących konsekwencje dematerializacji akcji („dematerializacja 2.0”). Obowiązująca już zmiana to przedłużenie mocy dowodowej papierowych dokumentów akcji. Równolegle ustawodawca przygotował rozwiązania, które w 2027 r. wymuszą zmiany w statutach i dodadzą spółkom kilka obowiązków.
Co się zmienia?
- Przedłużenie mocy dowodowej papierowych akcji - dokumenty akcji zachowują moc dowodową do 1 marca 2028 r. w zakresie wykazywania praw wobec spółki. Nadal nie dają prawa wykonywania praw korporacyjnych, jeśli akcjonariusz nie jest wpisany do rejestru. Nie rozwiązuje to również problemu biernych akcjonariuszy i zagubionych/zniszczonych dokumentów.
- Zniesienie klasycznego podziału akcji na imienne i na okaziciela.
- Od 2027 r. w KRS będą ujawniane informacje o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy (lub o depozycie). W rejestrze akcjonariuszy natomiast ma pojawić się więcej danych (PESEL/data urodzenia lub, w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne, numer wpisu w rejestrze). Ochrona danych osobowych zapewniono poprzez częściowe ograniczenie jawności rejestru w tym zakresie.
- Ma być także wprowadzony bezpieczniejszy mechanizm wpisów do rejestru akcjonariuszy, który ma ograniczyć ryzyko fałszowania podpisów w zakresie wyrażania zgody na wpis przez osoby, w stosunku do których wpis ma zostać zmieniony.
Na co zwrócić uwagę?
- Porządkowanie akcjonariatu. Przedłużenie mocy dowodowej papierowych akcji nie rozwiązuje problemu nieujawnionych akcjonariuszy. Im większa rozbieżność między dokumentami „papierowymi” a rejestrem, tym większe ryzyko sporów o legitymację i prawidłowość procedur. Odpowiedzią na ten problem może być mechanizm z dekretu z lat 30. lub procedura squeeze-out (wykup przymusowy).
- Zmiany statutu i prawa udziałowe. Jeśli statut nadal operuje „starym” językiem lub wyróżnieniem akcji imiennych i na okaziciela, wymaga to dostosowania do nowego brzmienia KSH. Przy tym zachowanie uprzywilejowania z dotychczasowych akcji imiennych będzie możliwe, ale pod pewnymi warunkami. W praktyce warto więc zweryfikować zapisy statutu o zbywalności, lock-up, uprzywilejowaniu i obowiązkach akcjonariuszy oraz sprawdzić, czy cechy akcji są prawidłowo dostosowane do nowych konstrukcji, zanim wymusi je KRS, spór lub transakcja.
- Obowiązki KRS związane z ujawnieniem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Brak wpisu to ryzyko postępowań przymuszających, problemów przy zmianach właścicielskich lub likwidacji.
Status nowelizacji: częściowo weszła w życie 28.02.2026 r. (w zakresie przedłużenia mocy dowodowej dokumentów akcji), a w pozostałym zakresie 28 lutego 2026 r.
