Nowe obowiązki w związku z dematerializacją akcji
[Aktualizacja 29.01.2026]
Po procedurze legislacyjnej zakończono prace w parlamencie nad nowelizacją Kodeksu spółek handlowych[1]. Nowelizacja wprowadzi nowe obowiązki związane z dematerializacją akcji.
Poniżej przedstawiamy podsumowanie kluczowych zmian wynikających z ustawy z 23 stycznia 2026 r. Głównym celem zmian jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcji oraz dalsze dostosowanie regulacji do zmian wynikających z dematerializacji akcji w 2021 roku. Nowe regulacje obejmą spółki akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne.
Na co wpłyną zmiany w KSH?
Nowelizacja KSH wprowadza kilka istotnych zmian związanych z dematerializacją akcji. Najważniejsze założenia można podzielić na 4 obszary – jakie?
Likwidacja akcji imiennych dotknie również spółki publiczne
Obowiązujący obecnie w spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych podział na akcje imienne i na okaziciela zostanie zniesiony, ponieważ po dematerializacji akcji z 2021 r. utracił na znaczeniu. Obecnie każda akcja – bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela, czy akcją imienną – umożliwia identyfikację akcjonariusza uprawnionego z danej akcji poprzez rejestr akcjonariuszy.
Dotychczas określone cechy i przywileje mogły być przypisane tylko akcjom imiennym. Po likwidacji tej kategorii ich funkcje będą mogły pełnić akcje, co do których w statucie zostanie ograniczona zbywalność, akcje uprzywilejowane oraz akcje związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych – pod warunkiem ich precyzyjnego oznaczenia co do serii i numerów w statucie spółki (lub co do kodu emisji – ISIN, nadanego przez KDPW w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu).
Powyższa zmiana będzie wymagała dostosowania dokumentów korporacyjnych do nowych przepisów oraz zgłoszenia do KRS podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy lub depozyt papierów wartościowych. Spółki będą miały na to 2 lata.
Obowiązek zgłoszenia do KRS podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Po wejściu nowelizacji w życie, dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych będą publicznie dostępne w KRS spółki. Zarządy spółek będą zobowiązane do zgłoszenia faktu zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego w ciągu 3 miesięcy od wejścia w życie ustawy. Wraz ze zgłoszeniem konieczne będzie przedłożenie oświadczenia zarządu potwierdzającego zawarcie umowy.
Jeśli umowa z domem maklerskim wygaśnie, np. wskutek upływu okresu, na który została zawarta, wówczas na podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy będzie spoczywał obowiązek zawiadomienia KRS w terminie 7 dni od wygaśnięcia umowy.
Dzięki tym zmianom sądy będą mogły wszczynać postępowania przymuszające w celu dopilnowania obowiązku dematerializacji akcji. W razie niedopełnienia obowiązków zarządu sąd rejestrowy będzie mógł nakładać grzywny na jego członków.
Więcej danych w rejestrach akcjonariuszy
W celu ułatwienia identyfikacji akcjonariuszy i wyeliminowania ryzyka nabycia akcji od osoby nieuprawnionej, w rejestrze akcjonariuszy zamieszczane będą dodatkowe dane:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – numer PESEL lub, w razie jego braku, data urodzenia akcjonariusza;
- w przypadku innych podmiotów – numer w odpowiednim rejestrze.
Ochrona danych osobowych akcjonariuszy zostanie jednak zapewniona – po konsultacjach publicznych i opiniowaniu projektu zdecydowano się na ograniczenie jawności rejestru akcjonariuszy. Akcjonariusze nie będą mieli dostępu do kluczowych danych osobowych innych akcjonariuszy, takich jak numer PESEL (lub data urodzenia) i adres zamieszkania. Dostęp do tych informacji będzie możliwy jedynie w uzasadnionych przypadkach, na indywidualne żądanie, na standardowych zasadach przewidzianych w rozporządzeniu ogólnym o ochronie danych osobowych.
Aby zapobiec fałszowaniu podpisów, zaprojektowano nowy mechanizm weryfikacji tożsamości osoby, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis do rejestru akcjonariuszy. Ma się to odbywać na jeden z dwóch sposobów:
- dana osoba wyrazi zgodę na wpis pisemnie z notarialnie poświadczonym podpisem lub na piśmie w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy;
- rejestr akcjonariuszy przed wpisem dodatkowo powiadomi tę osobę o zamierzonej treści wpisu w celu upewnienia się, że wie ona o dokonywanym wpisie.
Ustawa wprowadzi również nowy obowiązek informacyjny zarządu spółki. Będzie on dotyczył aktualizacji danych spółki lub informacji o akcjach w rejestrze akcjonariuszy w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zmiany. Niezgłoszenie zmian na czas może skutkować nałożeniem grzywny.
Dłuższy okres ochronny dla akcjonariuszy, którzy nie zdematerializowali swoich akcji
W związku z dematerializacją akcji w 2021 r. przewidziany został 5-letni okres ochronny dla dokumentów tych papierów wartościowych. Dzięki temu aktualnie do 1 marca 2026 r. dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.
Nowelizacja przewiduje wydłużenie tego okresu do 7 lat. Akcjonariusze, którzy nie zdematerializowali swoich akcji, będą więc mogli dochodzić swoich uprawnień aż do 1 marca 2028 r.
Mimo przedłużenia okresu ochronnego ustawa nie zawiera odpowiedzi na najbardziej palące pytania dotyczące problemów z biernymi akcjonariuszami – czyli jak skłonić udziałowców do wykonania obowiązków związanych z dematerializacją akcji oraz co zrobić, gdy akcjonariusze nie chcą lub nie mogą złożyć oryginałów dokumentów.
Oznacza to, że spółki będą musiały na własną rękę szukać rozwiązania kwestii akcjonariuszy niewpisanych do rejestru akcjonariuszy. W grę mogą wchodzić np. mechanizmy oparte o umorzenie akcji (w tym w zakresie utraconych lub zniszczonych dokumentów akcji) lub przymusowy wykup.
Kiedy można spodziewać się nowelizacji KSH w zakresie dematerializacji akcji?
Obecnie ustawa zmieniająca oczekuje na podpis Prezydenta. W związku z zbliżającym się upływem okresu ochronnego dla dokumentów akcji (zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami) możemy spodziewać się decyzji co do jej podpisania, a następnie ogłoszenia w dzienniku ustaw jeszcze w nadchodzących dniach.
Następnie zmiany wejdą w życie po upływie 12 miesięcy od momentu ogłoszenia ustawy. Wyjątkiem jest przepis wydłużający okres ochronny dla dokumentów akcji, który ma wejść w życie już 28 lutego 2026 r.
Jakie działania powinny podjąć spółki akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne w związku z nowelizacją?
Po ogłoszeniu ustawy spółki mogą rozpocząć planowanie działań związanych z dostosowaniem dokumentów korporacyjnych do wprowadzonych zmian (dostosowanie postanowień dotyczących akcji uprzywilejowanych, imiennych/na okaziciela, postanowień lock-up i innych). Spółki, które dotychczas nie dopełniły wszystkich obowiązków dotyczących dematerializacji akcji, powinny niezwłocznie je zrealizować – nowelizacja przewiduje bowiem wzmocnienie kontroli w tym obszarze, w szczególności w związku z obowiązkiem zgłaszania do KRS podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Spółki, w których nie wszyscy akcjonariusze złożyli dokumenty akcji w celu dematerializacji, powinny zwrócić uwagę na wydłużenie okresu, w którym zachowają one moc dowodową. Wydłuża się tym samym okres niepewności co do statusu akcji niezdematerializowanych i potrzeba poszukiwania rozwiązań w zakresie akcjonariuszy niewykonujących swoich obowiązków lub akcji zagubionych czy zniszczonych.
Jednocześnie spółki powinny mieć na uwadze, że w przypadku złożenia – już po wejściu ustawy w życie – żądania dokonania wpisu lub zmiany wpisu w rejestrze akcjonariuszy, podmiot prowadzący rejestr będzie uprawniony do żądania dodatkowych informacji identyfikacyjnych dotyczących akcjonariusza.
W razie jakichkolwiek pytań lub wątpliwości związanych z dematerializacją akcji i rejestrem akcjonariuszy lub potrzeby wsparcia w zaplanowaniu działań dostosowawczych do nowej regulacji – zapraszamy do kontaktu.
[1] Tekst ustawy (jeszcze nieogłoszonej) można znaleźć tutaj: https://www.sejm.gov.pl/sejm10.nsf/PrzebiegProc.xsp?nr=2027
