Reprezentacja spółki w likwidacji – o roli i funkcjach likwidatora
Dzień otwarcia likwidacji spółki z o.o. jest dla niej bardzo istotny i niesie za sobą wiele zmian w zakresie zasad funkcjonowania podmiotu. Zmiany zachodzą m.in. w obszarze tego, kto reprezentuje spółkę w likwidacji i podejmuje kluczowe dla niej decyzje w tym szczególnym czasie. Poniżej opisujemy najważniejsze zadania likwidatora, przybliżamy zasady jego wyboru oraz pokazujemy, jak ważna jest jego rola.
Kim jest likwidator?
Likwidator pełni kluczową funkcję w spółce, która rozpoczęła proces likwidacji. Jest to osoba, która przeprowadza podmiot przez procedurę likwidacyjną i czuwa nad jej prawidłowym przebiegiem. W dniu otwarcia likwidacji wygasają mandaty członków zarządu, a ich kompetencje – w zakresie ograniczonym przez fakt prowadzenia likwidacji – zostają przejęte przez likwidatora.
Podstawowe zasady działalności likwidatora
Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki w likwidacji – w granicach swoich kompetencji, czyli w zakresie opisanych wyżej czynności likwidacyjnych. Co ważne, likwidator może wszczynać nowe interesy, tylko gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Ma on dość szeroki zakres uprawnień, a ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
Sposób reprezentacji spółki w likwidacji musi zostać wyraźnie i jasno określony już przy otwarciu likwidacji. Zasady dotyczące reprezentacji mogą wynikać z umowy spółki, uchwały wspólników albo orzeczenia sądu.
Bardzo ważne jest, aby przed podjęciem decyzji, realizacją działań czy zawarciem jakichkolwiek umów, zweryfikować, czy likwidator jest uprawniony do wykonania planowanego kroku. Trzeba sprawdzić m.in., czy takie działanie nie jest zarezerwowane dla zgromadzenia wspólników.
Najważniejsze zadania i obowiązki likwidatora
Przepisy nakładają na likwidatora wiele obowiązków – zarówno wobec spółki, jak i organów, sądów, kontrahentów, wierzycieli oraz dłużników. Choć kluczowym zadaniem likwidatora jest wykonanie wspomnianych czynności likwidacyjnych, to musi on jeszcze wywiązać się z szeregu innych, formalnych obowiązków. Najważniejsze z nich obejmują:
- zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego (oraz ewentualne zgłoszenie uchylenia likwidacji);
- ogłoszenie o rozwiązaniu spółki, otwarcie likwidacji oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności;
- sporządzenie dokumentów księgowych – bilansu otwarcia likwidacji i sprawozdania likwidacyjnego;
- składanie Zgromadzeniu Wspólników sprawozdania z działalności likwidatora oraz sprawozdania finansowego (po upływie każdego roku obrotowego);
- czuwanie nad zakończeniem procedury likwidacyjnej (przygotowanie odpowiednich dokumentów, koordynowanie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego / podjęcia uchwał wspólników);
- oddanie ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki na przechowanie właściwym jednostkom;
- zawiadomienie odpowiednich organów o rozwiązaniu spółki.
Kto może zostać likwidatorem?
Likwidatorem może zostać osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Dodatkowym wymogiem jest to, aby taka osoba nie była skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa konkretnie określone w przepisach.
Jak wybiera się osobę do reprezentacji spółki w likwidacji?
W praktyce likwidator najczęściej zostaje wybrany na mocy uchwały wspólników. Zdarzają się również szczególne przypadki, w których:
- umowa spółki określa inny sposób postępowania, np. wskazuje likwidatora imiennie bądź opisuje alternatywny sposób jego wyboru;
- likwidator zostaje powołany przez sąd.
Oczywiście w niektórych przypadkach likwidator może zostać również odwołany. Procedura i przypadki, w których może się to wydarzyć, zależą od kilku czynników – np. sposobu powołania likwidatora czy zapisów umowy spółki. Często likwidator odwoływany jest na mocy uchwały wspólników.
Warto pamiętać też o kwestii wynagrodzenia likwidatora. Istnieje szereg możliwych rozwiązań, które mogą znaleźć tutaj zastosowanie. W zależności od sytuacji likwidowanej spółki można, np. podjąć uchwałę określającą wysokość wynagrodzenia czy uregulować tę kwestię w odrębnych dokumentach.
Ile osób może reprezentować spółkę w likwidacji?
W spółce może funkcjonować zarówno jeden, jak i kilku likwidatorów. Konkretne zasady, regulujące ich liczbę, mogą zostać przewidziane już w umowie spółki. W praktyce spółki zwykle decydują o nadaniu funkcji likwidatora jednej osobie. Takie rozwiązanie sprzyja ograniczeniu kosztów oraz minimalizuje szansę powstania potencjalnych konfliktów pomiędzy kilkoma likwidatorami. Jeśli jednak likwidatorów jest więcej, to oczywiście należy uregulować zasady ich współdziałania.
Dane likwidatorów, zgody na powołanie oraz sposób reprezentacji spółki w likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego wraz z dokumentami dotyczącymi otwarcia likwidacji. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania takiego zgłoszenia.
Powołanie likwidatora to nie wszystko – jak przygotować się do likwidacji?
Przed otwarciem likwidacji sp. z o.o. warto skonsultować się ze specjalistą, który przeanalizuje sytuację danej organizacji i kompleksowo przygotuje ją do przeprowadzenia całej procedury likwidacyjnej. Obowiązków i formalności związanych z likwidacją jest wiele, a nasza praktyka pokazuje, że dla przedsiębiorców przepisy nie zawsze są jasne.
Zachęcamy do kontaktu – doradzimy, jak należy przygotować się do otwarcia likwidacji, przygotujemy wszystkie niezbędne dokumenty, przeprowadzimy przez cały proces oraz chętnie wesprzemy w dodatkowych tematach księgowych.
