Program motywacyjny w prostej spółce akcyjnej
Prosta spółka akcyjna wydaje się podmiotem wręcz idealnym do organizowania akcyjnych programów motywacyjnych. Wynika to z tego, że z tej formy organizacyjnej korzystają przede wszystkim start-upy – przedsięwzięcia innowacyjne o niskim kapitale początkowym, ale dużym potencjale do szybkiego rozwoju.
System programu motywacyjnego umożliwia przyznawanie wynagrodzenia w formie akcji, co – biorąc pod uwagę spodziewany wzrost wartości spółki – może być skutecznym narzędziem do długoterminowego zaangażowania pracowników w działalność podmiotu. W tym tekście omawiamy więc najważniejsze informacje o programach motywacyjnych w prostej spółce akcyjnej.
Korzyści z programów motywacyjnych w PSA
Od momentu wdrożenia Polskiego Ładu na początku 2022 r. proste spółki akcyjne (PSA) mogą organizować programy motywacyjne, korzystające z preferencyjnego opodatkowania według ustawy o PIT – na takich samych zasadach, jak spółki akcyjne do tej pory.
Poza ewidentnymi walorami motywacyjnymi w postaci premiowania kluczowych pracowników, programy organizowane w PSA i zgodne z ustawą o PIT mogą być także atrakcyjne podatkowo.
Korzyść polega przede wszystkim na odroczeniu opodatkowania otrzymywanych akcji do momentu ich zbycia. Dzięki temu samo wdrożenie programu i przyznanie bonusu są dla uczestników neutralne podatkowo. Dopiero zbycie akcji generuje po stronie uczestnika obowiązek opodatkowania dochodu stawką 19% (kapitały pieniężne). Premia z programu nie wpływa na wysokość składki ZUS, a na organizatorze programu (pracodawcy) nie ciążą obowiązki płatnika w związku z przydziałem akcji uczestnikom.
Możliwe konstrukcje programów motywacyjnych w PSA
Prosta spółka akcyjna daje wiele możliwości efektywnego skonstruowania programów motywacyjnych.
Akcje emitowane w ramach upoważnienia zarządu – odpowiednik kapitału docelowego w SA
Podobnie jak w spółce akcyjnej, umowa prostej spółki akcyjnej może upoważnić zarząd do emisji akcji jednorazowo lub kilkukrotnie w granicach ustalonego limitu. W spółce akcyjnej ta sama instytucja jest znana jako kapitał docelowy.
Emisje w ramach upoważnienia zarządu w PSA łącznie nie mogą przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia. Uczestnicy programu motywacyjnego mogą obejmować wyemitowane w ten sposób akcje w zamian za wkład pieniężny. Uchwała walnego zgromadzenia, upoważniająca zarząd do emisji akcji, może dopuszczać także wkład niepieniężny.
Bazując na takim upoważnieniu, okresowe emisje akcji – związane np. z realizacją programu w wyniku spełnienia przez jego uczestników określonych celów – następują w drodze uchwały zarządu. Nie jest więc konieczne zwoływanie walnego zgromadzenia i wywiązywanie się z towarzyszących temu formalności. Dzięki temu realizacja programu jest prostsza i szybsza.
Co istotne, prosta spółka akcyjna umożliwia udzielenie takiego upoważnienia jednorazowo na pięć lat, podczas gdy spółka akcyjna – tylko na trzy lata. Dzięki temu programy motywacyjne w PSA łatwiej mogą być wdrażane na dłuższe okresy.
Warranty w prostej spółce akcyjnej
Programy motywacyjne organizowane przez prostą spółkę akcyjną mogą bazować na warrantach subskrypcyjnych. Uczestnicy posiadający warranty w ramach programu mogą zostać uprawnieni do objęcia akcji PSA na mocy uchwały walnego zgromadzenia o warunkowej emisji akcji.
Takie programy działają w wielu spółkach akcyjnych na bazie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (funkcjonalny odpowiednik warunkowej emisji akcji w PSA).
Liczba warunkowo emitowanych akcji w PSA nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały.
Nabycie akcji własnych – buy back
Pozyskanie akcji spółki w celu ich przekazania uczestnikom programu może także polegać na nabyciu akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną.
Generalnie nabywanie akcji własnych jest zakazane, ale zakaz ten nie dotyczy akcji skupowanych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy. Walne zgromadzenie wdrażające program motywacyjny może więc postanowić, że akcje dla uczestników będą pozyskiwane w ramach mechanizmu buy-back.
Skupowanie istniejących akcji, zamiast ich emitowania, może być korzystne w sytuacji, gdy prosta spółka akcyjna chce uniknąć rozwodnienia kapitału. Warto w tym miejscu przypomnieć, że rozwodnienia w PSA można uniknąć także dzięki emisji akcji założycielskich.
Co istotne, nabycie akcji własnych może w tej sytuacji nastąpić tylko wtedy, gdy akcje są w pełni pokryte, a ich łączna liczba (wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne) nie przekracza 25% wszystkich akcji spółki. Ponadto łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kwoty utworzonego w tym celu kapitału rezerwowego.
Prosta spółka akcyjna – mniej formalności, większe pole do rozwoju
Dzięki uregulowaniu przepisów o prostej spółce akcyjnej w sposób zbliżony do spółki akcyjnej istnieje wiele możliwości efektywnego wdrożenia programów motywacyjnych.
Prosta spółka akcyjna – tak jak spółka akcyjna i odmiennie niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – oferuje zróżnicowane mechanizmy emitowania akcji czy ich pozyskiwania z rynku. Dzięki temu mamy do czynienia z podmiotem, który jest mniej sformalizowany od dotychczasowych spółek kapitałowych, a jednocześnie daje szerokie pole do rozwoju.
Na kolejnych etapach funkcjonowania start-upu, kiedy rozważane będzie np. jeszcze większe pozyskanie kapitału poprzez dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego i konieczne okaże się przekształcenie PSA w spółkę akcyjną, dotychczasowy program motywacyjny może być kontynuowany na podobnych zasadach.
Jeśli potrzebują Państwo wsparcia w obszarze programów motywacyjnych, to zachęcamy do zapoznania się z zakresem naszego doradztwa w tym obszarze lub do bezpośredniego kontaktu.
