Wierzytelność sporna może uchronić zarząd przed odpowiedzialnością za długi podatkowe spółki
W szczególnych przypadkach istnienie wierzytelności spornej spółki może uzasadniać brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez zarząd. To z kolei pozwala jego członkom uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki – co potwierdza niedawny wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Wierzytelność sporna
W rozpatrywanej sprawie organ podatkowy uznał, że z powodu bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, prezes zarządu jest odpowiedzialny za jej zobowiązania podatkowe. Jednocześnie prezes zarządu nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, co mogło uwolnić go od odpowiedzialności za jej zaległości podatkowe. Powodem niezłożenia wniosku było w tym przypadku istnienie wielomilionowej wierzytelności względem Skarbu Państwa (GDDKiA), z której – zdaniem prezesa zarządu - mogły być zaspokojone zobowiązania podatkowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny nie przychylił się jednak do argumentów prezesa, ponieważ wierzytelność była sporna. Sprawa trafiła do NSA.
Zaległości podatkowe spółki
Według Ordynacji podatkowej w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, za jej zaległości podatkowe odpowiada członek zarządu, o ile nie wykazał, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,
- w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;
lub jeśli nie wskaże mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie w znacznej części zaległości podatkowych.
Wierzytelność jako mienie spółki
Wbrew dominującemu poglądowi sądów administracyjnych, w wyroku z 29.02.2024 r. (sygn. akt III FSK 4560/21) NSA stwierdził, że w szczególnie uzasadnionych przypadkach, przysługująca spółce wierzytelność sporna może być uznana za jej mienie w myśl art. 116 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Może o tym decydować m.in. charakter lub wartość spornej wierzytelności, która pozwoli w znacznej części zaspokoić zaległości podatkowe spółki i uchronić zarząd od odpowiedzialności podatkowej.
Odnosząc się do okoliczności sprawy NSA dodatkowo uznał, że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy prezesa zarządu. Ze względu na dochodzoną kwotę wierzytelności mógł on racjonalnie założyć, że jej odzyskanie lepiej ochroni interes wierzycieli niż ogłoszenie upadłości spółki. Nawet w sytuacji, gdy ta wierzytelność pozostawała sporna.
Jeśli potrzebują Państwo wsparcia w kwestiach odpowiedzialności członków organów spółki lub prowadzenia sporów podatkowych lub opisana sytuacja dotyczy Państwa spółki, zachęcamy do kontaktu z naszym zespołem.
