Duża ustawa sankcyjna w nowym brzmieniu nie rozwiewa wszystkich wątpliwości biznesu

W drugiej połowie grudnia rząd podjął zaskakującą decyzję – zastąpił dotychczas procedowany projekt ustawy o środkach ograniczających, nowym. Dodatkowo, nadano mu przyśpieszony bieg w ramach uzgodnień międzyresortowych. Czy to oznacza, że zapowiadana rewolucja polskiego reżimu sankcyjnego odbędzie się w innym kształcie?

Obawy przedsiębiorców na tle pierwotnego projektu

Głównym zarzutem biznesu wobec pierwotnego projektu dużej ustawy sankcyjnej było to, że przesłanki nakładania sankcji krajowych były szerokie i nieprecyzyjne. Wzbudzały więc obawy uznaniowego obejmowania nimi nieokreślonej grupy podmiotów.

Ponadto krajowe sankcje miały być nakładane w szybkich trybach – wpisem na listę sankcyjną lub w ramach rozporządzenia Rady Ministrów, a więc w zasadzie z dnia na dzień. Z kolej za naruszenie sankcji miała grozić bardzo wysoka kara pieniężna, a w przypadku naruszenia sankcji EU również surowa odpowiedzialność karna – zarówno wobec osób fizycznych, jak i prawnych.

Projekt stanowił zapowiedź największej reformy sankcji w Polsce. W zamyśle miał uporządkować rozproszone krajowe regulacje oraz dostosować krajowy reżim sankcyjny do unijnych standardów. Egzekwowanie sankcji miało stać się systemowe, restrykcyjne oraz efektywne.

Czy przedsiębiorcy mogą z większym spokojem oczekiwać dużej ustawy sankcyjnej?

Pierwotna propozycja dużej ustawy sankcyjnej wzbudziła na tyle istotne wątpliwości i krytykę, że odpowiedzialne za nią Ministerstwo Spraw Zagranicznych postanowiło rozpocząć prace od nowa.

Nowy projekt jednak nie usuwa ani nie ogranicza przyszłych ryzyk po stronie biznesu, a jedynie powierzchownie doprecyzowuje niektóre kwestie. Na przykład:

  • Wprowadzono klauzulę niekaralności za przestępstwo niezgodnego z prawem udostępnienia środków państwom/podmiotom kontrolowanym lub powiązanym z państwami trzecimi objętymi sankcjami UE, jeśli wartość transakcji/umowy wynosi mniej niż 800 zł (w porównaniu jednak kara pozbawienia wolności za omawiane przestępstwo wynosi od 6 miesięcy do lat 8). Tak niski próg niekaralności w praktyce nie zmniejsza ryzyka odpowiedzialności karnej.
  • Sankcje sektorowe nakładane przez Radę Ministrów uzależniono od zachowania okresu przejściowego na dostosowanie się do wprowadzanych środków ograniczających przez przedsiębiorców. Projekt nie precyzuje jednak minimalnych ram tego okresu, podając w wątpliwość skuteczność ochrony przedsiębiorców.

Nowe obowiązki

Dodatkowo projektowany jest całkowicie nowy wymóg uzyskania odrębnej zgody ministra właściwego do spraw gospodarki na zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji podmiotu wpisanego na krajową listę sankcyjną projektowaną w ustawie (pod rygorem nieważności zbycia).

Co pozostaje bez zmian?

Nowy projekt dużej ustawy sankcyjnej nie wyeliminował przesłanki wpisu na krajową listę sankcyjną, która opiera się wyłącznie na uznaniu przez organ prawdopodobieństwa wykorzystania środków lub zasobów w celu wspierania osób lub podmiotów objętych sankcjami.

Tymczasem administracyjna kara finansowa za naruszenie sankcji krajowych nakładana jest wysokości od 10 tys. do 20 mln złotych.

Reforma systemu sankcyjnego coraz bliżej

Nowy kształt krajowego reżimu sankcyjnego nie ogranicza przyszłej odpowiedzialności przedsiębiorców za nieprzestrzeganie sankcji. Nie eliminuje też wątpliwości co do przyszłej konstytucji sankcyjnej po stronie biznesu.

Ostatnie działania rządu to sygnał, że reforma sankcji zbliża się coraz większymi krokami, mimo że zmiana brzmienia projektu ma niewielkie znaczenie dla biznesu. Projektowana wysoka odpowiedzialność za nieprzestrzeganie sankcji w dalszej mierze jest połączona z niejasnymi kryteriami nakładania sankcji, co może wzbudzać niepokój po stronie przedsiębiorców.

Na bieżąco obserwujemy rozwój prac legislacyjnych związanych z tematem sankcji i będziemy informować o kolejnych zmianach. W przypadku dodatkowych pytań, zapraszamy do kontaktu.

International Trade Compliance

Dowiedz się, jak pomagamy przedsiębiorcom działać zgodnie z przepisami, minimalizować ryzyka regulacyjne i zabezpieczać transakcje.

Autor :
Julia Solga-Bielawska
Senior Associate Radca prawny | OW Legal
Specjalizuje się w szeroko pojętym bieżącym doradztwie prawnym, w szczególności w zakresie prawa gospodarczego dla dużych spółek kapitałowych. 

może zainteresuje Cię również