S.EU – nowy pomysł UE na spółkę dla innowacyjnych przedsiębiorstw
21 stycznia 2026 r. Parlament Europejski przyjął rezolucję otwierającą drzwi do stworzenia tzw. 28. systemu prawnego – wspólnotowego reżimu prawnego umożliwiającego powstanie nowej formy prawnej. Mowa o Societas Europea Unificata (S.EU), czyli jednolitej spółce europejskiej. To pomysł na prostą, cyfrową i uznawaną we wszystkich państwach UE formę działalności, kierowaną przede wszystkim do innowacyjnych przedsiębiorstw, ale nie tylko.
Czym ma być S.EU?
Parlament wskazał kluczowe założenia dla tworzenia nowej S.EU:
- musi to być podmiot posiadający zdolność prawną, który będzie automatycznie uznawany we wszystkich państwach członkowskich już w dniu rejestracji;
- ma mieć formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której odpowiedzialność właścicieli za długi spółki jest ograniczona do wysokości ich wkładów. To oznacza, że S.EU nie będzie całkowicie nową, odrębną formą prawną spółki , a „nakładką” na krajowe spółki z o.o. wraz z pakietem unijnych zasad;
- nie będzie mogła być spółką giełdową;
- założycielem będzie mogła być minimum jedna osoba (fizyczna lub prawna) zamieszkała lub mająca siedzibę na terenie UE;
- będzie mogła działać jako podmiot samodzielny lub spółka zależna dominującej S.EU;
- jej siedziba statutowa musi znajdować się w państwie UE;
- uzyska prawo do przeniesienia siedziby pomiędzy państwami członkowskimi bez likwidacji i ponownej rejestracji.
Ciekawostką jest, że odnośnie kapitału zakładowego takiej spółki ma zostać wprowadzony wyjątek od regulacji wewnętrznych państw członkowskich – kapitał zakładowy miałby wynosić tylko 1 euro. Mimo to spółka będzie musiała wybrać państwo członkowskie, w którym zostanie zarejestrowana, a tym samym prawo krajowe mające zastosowanie do jej rejestracji.
Jeżeli następnie S.EU zamierzałaby wejść na giełdę, będzie zobowiązana do przekształcenia się w spółkę akcyjną na mocy prawa unijnego lub krajowego.
Cyfrowa rewolucja w zakładaniu spółek
S.EU ma być w pełni dostosowana do cyfrowej obsługi, ponieważ:
- jej rejestracja odbywałaby się wyłącznie online;
- obowiązywałaby ją zasada jednorazowości – dokumenty byłyby składane w jednym państwie UE, a uznawane wszędzie;
- czas założenia spółki wynosiłby maksymalnie 48 godzin.
Spółka po rejestracji miałaby otrzymać jednolitą tożsamość cyfrową i identyfikator przedsiębiorstwa. Dane te – podobnie jak inne dokumenty związane z S.EU – miałyby zostać udostępnione w jednolitym portalu cyfrowym UE. Państwa członkowskie automatycznie przekazywałyby do niego informacje o omawianych spółkach.
Docelowo portal ten miałby umożliwić:
- wgląd w krajowe procedury i dokumenty;
- dostęp dla inwestorów do przeglądania dokumentów spółki;
- obsługę podpisów elektronicznych oraz weryfikację danych uwierzytelniających;
- sprzedaż i przydział akcji;
- opracowywanie i przygotowywanie uchwał zarządu;
- e-fakturowanie.
Specjalne sądy / zespoły do spraw S.EU oraz możliwość procedowania po angielsku
Zgodnie z rezolucją PE w nowej regulacji mają znaleźć się postanowienia umożliwiające państwom członkowskim ustanowienie specjalistycznych mechanizmów rozstrzygania sporów dotyczących S.EU. Mają one polegać na możliwości prowadzenia spraw w języku angielskim (o ile strony się zgodzą). To zupełnie nowe podejście, które potencjalnie bardzo ułatwi transgraniczne funkcjonowanie spółek.
Dodatkowe mechanizmy ochrony przed tzw. wrogim przejęciem
Parlament proponuje dodanie do prawa krajowego także takich mechanizmów ochrony, jak:
- akcje/udziały z prawem weta (veto shares);
- akcje/udziały lojalnościowe;
- akcje/udziały dwuklasowe;
- blokady aktywów (asset lock);
- ograniczenia przekształceń transgranicznych dla spółek korzystających z mechanizmów ochrony.
Nowe rozwiązania mogą sprzyjać zwłaszcza spółkom technologicznym, które zabezpieczą ich właścicieli przed potencjalnym wrogim przejęciem.
Co dalej?
Parlament oczekuje teraz od Komisji Europejskiej przedstawienia projektu dyrektywy i pełnych ram prawnych – szczególnie w zakresie ochrony pracowników i wierzycieli. Sama S.EU to jeden z elementów większej strategii wspierania innowacyjnych przedsiębiorstw i ułatwiania rozwoju biznesu w ramach jednolitego rynku UE.
O kolejnych nowościach w ramach tzw. 28. systemu prawnego będziemy informować Państwa na bieżąco. A jeśli już teraz pojawiły się pytania związane z tym rozwiązaniem – zachęcamy do kontaktu, chętnie je z Państwem omówimy.
