Spory gospodarcze cz. 3: Powództwo wzajemne / zarzut potrącenia a postępowanie w sprawach gospodarczych
Kontynuując cykl „Spory gospodarcze – praktyczny drogowskaz” chcielibyśmy się dzisiaj zastanowić, czy faktycznie „powrót” odrębnego postępowania w sprawach gospodarczych w procesie cywilnym spowoduje, że rozpoznawanie spraw gospodarczych będzie szybsze i sprawniejsze – mając na uwadze zmiany jakie dotkną takie instytucje procesowe jak: powództwo wzajemne i zarzut potrącenia.
O tym, kiedy będziemy mieli do czynienia ze sprawą gospodarczą pisaliśmy już na naszym blogu w 1 części artykułu z cyklu.
Już teraz można podać w wątpliwość, czy w ostatecznym rozrachunku wspomniany cel zostanie osiągnięty, mając na uwadze dwie istotne zmiany w postępowaniu w sprawach gospodarczych tj.:
- brak możliwości wytoczenia powództwa wzajemnego oraz
- wprowadzenie znacznych ograniczeń możliwości podnoszenia zarzutu potrącenia.
Powyższe w praktyce są często wykorzystywane w procesach. W relacji b2b niejednokrotnie jest bowiem tak, że przedsiębiorcy występują wobec siebie zarówno w roli dłużnika, jak i wierzyciela, a wytoczenie powództwa wzajemnego czy podniesienie zarzutu potrącenia powoduje, że wzajemne roszczenia zostają rozstrzygnięte w ramach jednego postępowania.
Przykładowo:
Przedsiębiorców łączy umowa o świadczenie usług transportowych. W ramach tych usług Firma X ma zwracać opakowania, w których przewożony jest towar Firmy Y. Dochodzi do sytuacji, w której Firma Y nie płaci za świadczone przez Firmę X usługi, a jednocześnie Firma X nie oddaje Firmie Y powierzonych mu z obowiązkiem zwrotu opakowań (np. zostały zgubione).
Firma X pozywa Firmę Y o zapłatę, która z kolei mogłaby wytoczyć przeciwko Firmie X powództwo o zapłatę odszkodowania stanowiącego równowartość zgubionych opakowań albo podnieść zarzut potrącenia.
W efekcie całość wzajemnych roszczeń stron mogłaby zostać rozpoznana i rozstrzygnięta w tym samym postępowaniu (co z kolei sprzyja realizacji zasady ekonomii procesowej).
Od 7 listopada br. w sprawach gospodarczych – co do zasady – wytoczenie powództwa wzajemnego będzie jednak niemożliwe, natomiast podniesienie zarzutu potrącenia zostanie znacznie ograniczone.
I. W przypadku powództwa wzajemnego, nowelizacja procedury cywilnej przewiduje wprost wyłączenie możliwości wniesienia powództwa wzajemnego w postępowaniu w sprawach gospodarczych.
Co to oznacza?
Przedsiębiorcy posiadający roszczenia wzajemne wobec swoich kontrahentów (wynikające np. z jednej umowy) będą zmuszeni do wytoczenia odrębnego powództwa. W konsekwencji doprowadzi to do niepotrzebnego zwiększenia ilości spraw (które aktualnie mogłyby być rozpoznawane łącznie), a także prowadzenia przez ten sam sąd tożsamych postępowań dowodowych (w całości lub w części), co w ostatecznym rozrachunku może wpłynąć negatywnie na szybkość i sprawność postępowań. Dla przedsiębiorcy, większa ilość postępowań oznacza również większe koszty związane z ich prowadzeniem i obsługą.
Co zrobić, aby uniknąć / zminimalizować negatywne konsekwencje nadchodzących zmian?
Przed wejściem w życie nowelizacji - weryfikacja czy w aktualnie toczących się sporach nie mają Państwo roszczeń wobec przeciwników procesowych wynikających z jednej umowy, stosunku prawnego, deliktu etc. uprawniających do wytoczenia powództwa wzajemnego (o ile jeszcze nie upłynął termin) i wytoczenie go teraz jeszcze na „starych zasadach”. Co prawda nowe przepisy nie będą miały zastosowania do już toczących się postępowań (a więc teoretycznie nawet po wejściu w życie nowych regulacji, w takich sprawach możliwe byłoby wytoczenie powództwa wzajemnego), ale nie można wykluczyć ryzyka, że zostałoby ono potraktowane przez sąd jako odrębny pozew.
Po wejściu w życie nowelizacji: weryfikacja możliwości złożenia wniosku o rozpoznanie sprawy w trybie zwyczajnym z pominięciem przepisów o postępowaniu gospodarczym (w tym przypadku trzeba będzie działać szybko, przewidziano bowiem bardzo krótki termin na złożenie takiego wniosku, dodatkowo nie będzie on dotyczył wszystkich przedsiębiorców – jedynie tych będących osobami fizycznymi),
Jeżeli żadna z tych opcji nie przyniesie pożądanych efektów, zawsze można jeszcze zastanowić się nad możliwością złożenia wniosku o połączenie spraw albo skorzystania z instytucji potrącenia.
II. W przypadku zarzutu potrącenia, wprowadzone zostaną znaczne ograniczenia (i to nie tylko w postępowaniu w sprawach gospodarczych), dotyczące:
1. podstawy zarzutu potrącenia (dotychczas nieznane procedurze cywilnej), pozwany będzie mógł bowiem podnieść zarzut potrącenia tylko w przypadku, gdy jego wierzytelności (alternatywnie):
- wynikają z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda;
- są niesporne;
- uprawdopodobnione zostały dokumentem niepochodzącym wyłącznie od pozwanego.
2. terminu na podniesienie zarzutu potrącenia - zostanie on znacznie skrócony. Aktualnie podniesienie zarzutu potrącenia może mieć miejsce nawet w postępowaniu apelacyjnym. Po zmianach w procedurze cywilnej zarzut trzeba będzie podnieść w pierwszym piśmie procesowym, chyba że wierzytelność przy wdaniu się w spór nie była jeszcze wymagalna, wówczas: w terminie 2 tygodni od dnia, w którym stała się wymagalna;
3. formy – dzisiaj zarzut potrącenia może zostać złożony ustnie do protokołu, od 7 listopada br. tylko w formie pisemnej, w piśmie procesowym.
W konsekwencji powyższych ograniczeń dot. zarzutu potrącenia może dojść do:
- pozornego przyśpieszenia rozpoznania spraw. Dochodzenie bowiem wielu wierzytelności, które mogłyby być przedmiotem potrącenia będzie musiało być rozpoznawane w odrębnych postępowaniach (= zamiast jednego procesu, będziemy mieli dwa);
- sytuacji, w której wiele podniesionych zarzutów potrącenia zostanie uznanych za bezskuteczne (przez wzgląd na liczne ograniczenia w tej materii, nieznane dotychczas procedurze cywilnej).
Analogicznie jak w przypadku powództwa wzajemnego, warto zatem przemyśleć i rozważyć, czy możecie Państwo skorzystać jeszcze z aktualnie obowiązujących regulacji, ew. jakie będą możliwości działania po wejściu w życie nowych przepisów, tak by skutecznie bronić się przed zarzutami albo dochodzić własnych roszczeń.
***
Niezależnie, w powyższych zmianach nie sposób nie znaleźć również pozytywnego wydźwięku. Z dużym prawdopodobieństwem dojdzie do zredukowania sytuacji, w których wspomniane instytucje procesowe były wykorzystywane mimo braku podstaw jedynie w celu odsunięcia w czasie np. ew. zapłaty.
***
O dalszych zmianach w związku z nowelizacją kodeksu postępowania cywilnego przeczytacie Państwo w każdy piątek na naszym blogu.
