Corporate Affair

Gesellschaftsrecht und Corporate Affairs

Unser Ansatz

Wir verbinden juristisches Fachwissen mit unternehmerische Denkweise – und unterstützen sowohl bei alltäglichen operativen Fragen als auch bei strategischen Projekten. Unsere Beratung zielt darauf ab, dass Entscheidungen von Eigentümern und Geschäftsführungen nicht nur rechtskonform sind, sondern auch das Wachstum und die Sicherheit der Organisation fördern. Statt bloßer Gutachten liefern wir konkrete Empfehlungen und begleiten unsere Mandanten bei der Umsetzung fundierter Entscheidungen. Wir arbeiten effizient und mit vollem Verständnis für die Struktur und Geschäftsziele unserer Mandanten. In Krisensituationen bieten wir schnelle und professionelle Hilfe – stets im Interesse der Gesellschaft und ihrer Stakeholder.

Für wen?

Unsere Corporate-Beratung richtet sich an Unternehmen, die ihre Marktposition bewusst gestalten – mit Fokus auf Rechtskonformität, Transparenz und verantwortungsvolle Beziehungen zu Stakeholdern. Wir unterstützen: Unternehmen jeder Größe – von großen Kapitalgesellschaften und Konzernstrukturen bis hin zu Start-ups und Familienunternehmen; Geschäftsführungen, Aufsichtsräte und andere Gesellschaftsorgane, die strategische und operative Entscheidungen treffen und dabei rechtliche Vorgaben sowie Risikominimierung beachten müssen; Gesellschafter, Aktionäre und Eigentümer, die ihre Rechte und Pflichten klar regeln, Interessen absichern und Eigentümerwechsel effektiv gestalten möchten.

Kontakt

Corporate-Beratung bedeutet mehr als Rechtskonformität – sie ist Unterstützung bei sicheren und klugen Entscheidungen, die das Geschäftswachstum real fördern.
Michał BogaczPartner, Rechtsberater

Vorteile

Wir helfen Eigentümern und Vorständen, sichere Entscheidungen zu treffen und Unternehmensstrukturen zu schaffen, die Unternehmensziele und langfristiges Wachstum unterstützen.

Umfassende Betreuung von Gesellschaften und Transaktionen

Wir vereinen juristische, steuerliche, analytische und finanzielle Kompetenzen, um umfassende Unterstützung zu bieten – von der Geschäftsstrukturierung über die Gestaltung von Corporate-Governance-Grundsätzen und Risikomanagement bis hin zur Restrukturierung oder Liquidation. So erhält der Mandant Lösungen, die auf den gesamten Lebenszyklus der Gesellschaft abgestimmt sind.

Sichere Eigentümer- und Managemententscheidungen

Wir liefern klare und praxisnahe Empfehlungen, die rechtskonforme und zugleich unternehmerisch sinnvolle Entscheidungen ermöglichen – ohne formale Fehler oder persönliche Haftungsrisiken. Wir lassen unsere Mandanten nicht mit einem Gutachten allein, sondern begleiten sie aktiv bei der Umsetzung.

Strukturen, die zur Geschäftsstrategie passen

Wir helfen bei der Gestaltung und Umstrukturierung von Eigentumsverhältnissen und Managementmodellen, sodass sie das Unternehmenswachstum fördern – unabhängig davon, ob es sich um ein Start-up, ein Familienunternehmen oder eine Konzernstruktur handelt. Unsere Lösungen sind flexibel, maßgeschneidert und strategiekonform.

Dienstleistungen

Unsere Corporate-Beratung umfasst insbesondere folgende Bereiche:

Organisation von Gesellschaften und Unternehmensgruppen

- Gründung und Strukturierung von Gesellschaften
Wir begleiten die Gründung und Strukturierung von Gesellschaften in allen Phasen – von der Wahl der optimalen Rechtsform und Eigentümerstruktur bis zur vollständigen Registrierung und Aufnahme der Geschäftstätigkeit.
Wir unterstützen bei der Gründung eines breiten Spektrums von Einheiten – von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften (einschließlich Aktiengesellschaft – SA, einfache Aktiengesellschaft – PSA), über Zweigniederlassungen und Familienstiftungen bis hin zu Investitionsvehikeln wie Alternativen Investmentfonds (ASI) oder Investmentfondsgesellschaften (TFI).
Als „One-Stop-Shop“ übernehmen wir nicht nur die Beratung, sondern auch die Umsetzung aller Formalitäten – einschließlich Eintragung ins polnische Handelsregister (KRS), Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR), elektronische Zustellung, elektronische Signaturen oder PESEL-Nummern für Organmitglieder.

- Konzernrecht
Wir entwickeln Mechanismen zur Absicherung gegenseitiger Interessen innerhalb von Unternehmensgruppen oder Konzernstrukturen. Unsere Lösungen basieren u.a. auf Joint Ventures, Vorzugsaktien („goldene Aktien“) oder persönlichen Sonderrechten.

Corporate Governance und Betreuung von Gesellschaftsorganen

- Gestaltung von Corporate Governance
Wir unterstützen bei der Entwicklung und Implementierung von Grundsätzen guter Unternehmensführung. Wir erstellen und prüfen Dokumente, die die Organisation und Funktionsweise der Gesellschaft regeln – von Gesellschaftsverträgen und Satzungen über Geschäftsordnungen für Geschäftsführungen und Aufsichtsräte bis hin zu internen Richtlinien.

- Betreuung von Aktionär- und Gesellschafterversammlungen
Wir bieten rechtliche Unterstützung bei der Einberufung und Durchführung von Aktionärsversammlungen sowie Gesellschafterversammlungen. Dabei vertreten wir Anteilseigner als Bevollmächtigte, übernehmen die Rolle des Versammlungsleiters, bereiten Beschlussvorlagen vor und begleiten die Eintragung von Änderungen im polnischen Handelsregister (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).

- Haftung und Unterstützung von Gesellschaftsorganen

Wir erstellen Rechtsgutachten und unterstützen die laufenden Tätigkeiten von Gesellschaftsorganen. Wir führen Schulungen für Mitglieder von Geschäftsführungen und Aufsichtsräten durch – zu deren Pflichten und Haftung.
Wir entwickeln Lösungen zur Risikominimierung für Unternehmensorgane und beraten zur Anwendung der Business Judgement Rule. Mehr zum Thema Compliance in Unternehmen >>

- Beziehungen zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat
Wir helfen bei der Gestaltung von Berichtsstrukturen und internen Beziehungen im Rahmen der Flexibilität, die das polnische Handelsgesellschaftsrecht (Kodeks spółek handlowych – k.s.h.) vorsieht. Wir erstellen steuerliche und rechtliche Analysen zur optimalen Beschäftigungs- und Vergütungsform für Mitglieder von Geschäftsführungen und Aufsichtsräten.

- Anreizprogramme auf Basis von Finanzinstrumenten und Derivaten
Wir konzipieren steuerlich optimierte Aktienprogramme sowie Programme auf Basis von Bezugsrechten (Warrants), Aktienoptionen und Restricted Stock Units (RSU). Wir übernehmen deren Implementierung, steuerliche Bewertung und Abrechnung.

- Digitale Arbeitsweise von Organen und Digitalisierung
Wir unterstützen bei der umfassenden Digitalisierung von Gesellschaftsprozessen – z. B. bei der Planung virtueller Sitzungen von Organen, Erstellung von E-Signaturen, E-Siegeln oder der Einrichtung elektronischer Postfächer.

- Transaktionsdokumentation und Verhandlungen
Wir begleiten die Erstellung von Transaktionsdokumenten und führen Verhandlungen. Wir führen rechtliche, steuerliche und finanzielle Due-Diligence-Prüfungen durch.

- M&A-Transaktionen sowie Private Equity / Venture Capital
Wir strukturieren Transaktionen, führen Verhandlungen, Due Diligence und erstellen die erforderliche Dokumentation (z. B. Kaufverträge – SPA, Sicherheiten). Wir begleiten die Geschäftsstrukturierung – einschließlich Fusionen, Umwandlungen und Spaltungen von Gesellschaften, auch grenzüberschreitend. Wir betreuen den gesamten Prozess – von der Strategieplanung bis zur Umsetzung.

Eigentümerbeziehungen und Kontrolle über die Gesellschaft

- Gesellschafter- und Aktionärsvereinbarungen (Shareholders’ Agreements – SHA)
Wir unterstützen bei der sicheren Gründung, Planung und Erweiterung von Unternehmen durch maßgeschneiderte Gesellschafter- und Aktionärsvereinbarungen. Diese passen wir individuell an erkannte Risiken und Bedürfnisse an.

- Betreuung von gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten
Wir helfen bei der Anfechtung von Beschlüssen von Gesellschaftsorganen. Wir unterstützen bei der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Organmitglieder wegen Pflichtverletzungen oder Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten.

Wir vertreten Mandanten in Gesellschafterstreitigkeiten – einschließlich Ausschlussverfahren oder Auflösung der Gesellschaft. Mehr zum Thema Streitbeilegung >>

Beendigung der Geschäftstätigkeit und Nachfolgeplanung

- Nachfolgeplanung für Familienvermögen
Wir beraten bei der Verwaltung und Sicherung von Vermögenswerten sowie bei der Planung der familiären Unternehmensnachfolge – unter Nutzung von Familienstiftungen, Vereinen, Alternativen Investmentfonds (ASI) und individuell entwickelten Lösungen. Mehr zur Unterstützung für Privatkunden >>

- Liquidation von Gesellschaften
Wir bieten umfassende Unterstützung bei der Liquidation – einschließlich der Veräußerung nicht benötigter oder unerwünschter Gesellschaften unter Nutzung von Instrumenten des Insolvenzrechts (z. B. vorbereitete Liquidation, Pre-Pack) bzw. sogenannter „Schlüsselfertiger Liquidation“.

- Insolvenz oder Restrukturierung
Wir helfen Unternehmern bei der sicheren Beendigung ihrer Geschäftstätigkeit – sowohl durch Insolvenzverfahren als auch durch Restrukturierungsverfahren. Wir beraten bei der Wahl des optimalen Weges, der Erstellung der Dokumentation, der Kommunikation mit dem Gericht und den Gläubigern sowie beim Verkauf von Vermögenswerten. Mehr zum Restrukturierungs- und Insolvenzrecht >>

Referenzprojekte

Umfassende Unterstützung beim Markteintritt in Polen

Wir unterstützten Mandanten aus dem weit gefassten Energiesektor – aus China und Spanien – beim Eintritt in den polnischen Markt. Unsere Leistungen umfassten sämtliche Etappen der Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – sp. z o.o.), einschließlich Zweckgesellschaften: von der Abstimmung des Tätigkeitsbereichs über die Erstellung der erforderlichen Dokumentation bis hin zur Vertretung vor dem Notar und dem Handelsregistergericht.
Darüber hinaus halfen wir bei der Eintragung in relevante Register und der Erledigung weiterer Formalitäten (z. B. Eintrag ins Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer – CRBR, Eröffnung von Bankkonten, Beantragung qualifizierter elektronischer Signaturen).
Im Rahmen der laufenden Betreuung dieser Gesellschaften implementieren wir moderne rechtliche Lösungen im Bereich Corporate – darunter die Möglichkeit virtueller Vorstandssitzungen und digitaler Teilnahme an Gesellschafterversammlungen.

Dematerialisierung von Aktien und Corporate Governance im Kontext der Reform des polnischen Gesellschaftsrechts

Wir unterstützten Gesellschaften innerhalb einer Unternehmensgruppe bei der Dematerialisierung von Aktien sowie bei der Gestaltung von Corporate-Governance-Strukturen im Zusammenhang mit zwei wesentlichen Novellen des polnischen Handelsgesellschaftsrechts (Kodeks spółek handlowych – k.s.h.). Unsere Leistungen umfassten:

vollständige Ausarbeitung und Implementierung von Änderungen in Satzungen/Gesellschaftsverträgen, Geschäftsordnungen für Geschäftsführungen und Aufsichtsräte usw.,
Workshops für Gesellschaftsorgane zur Anwendung der neuen Vorschriften und zur Nutzung aktualisierter Corporate-Dokumentation.

Gestaltung von Vergütungsstrukturen für die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat

Wir berieten ein IT-Unternehmen bei der Gestaltung der Vergütungsstruktur für dessen Geschäftsführung und Aufsichtsrat. Unsere Leistungen umfassten:

Auswahl der optimalen rechtlichen Grundlage für die Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführungsmitgliedern und der Gesellschaft – unter Berücksichtigung rechtlicher, steuerlicher und grenzüberschreitender Aspekte sowie unter Einhaltung der verabschiedeten Vergütungspolitik,
Entwicklung von Bonusregelungen für Geschäftsführungsmitglieder auf Basis finanzieller Kriterien,
Prüfung der Möglichkeit, Aufsichtsratsmitgliedern variable Vergütungen auf Basis von Finanzinstrumenten im Rahmen eines Beteiligungsprogramms zu gewähren.

Vertretung in einem komplexen mehrstufigen Gesellschaftsstreit

Wir vertraten eine börsennotierte Gesellschaft aus der Automobilbranche in einem komplexen Streit über die Feststellung der Nichtigkeit bzw. die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses.
Ein Minderheitsaktionär stellte die Wirksamkeit eines Beschlusses zur Kapitalerhöhung infrage und argumentierte, dass der Mehrheitsaktionär, der für den Beschluss gestimmt hatte, entgegen den Vorschriften des Gesetzes über öffentliche Angebote einen Teil seiner Aktien erworben habe und daher nicht stimmberechtigt gewesen sei. Zudem wurde geltend gemacht, dass keine ausreichenden Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Minderheitsaktionäre vorlagen.
Der Streit wurde zugunsten unseres Mandanten beigelegt und betraf eine bislang durch die polnische Rechtsprechung nicht entschiedene Frage des Verlustes des Stimmrechts.

Begleitung von Fusionen mit nationalem und internationalem Kapital

Wir unterstützten zahlreiche Gesellschaften bei Fusionen – auch grenzüberschreitend. Unsere Leistungen umfassten insbesondere:

Auswahl des geeigneten Fusionsziels durch Entwicklung eines optimalen und sicheren Transaktionsmodells,
Erstellung der vollständigen Transaktionsdokumentation (z. B. Fusionspläne, Corporate- und Gerichtsunterlagen),
Verhandlung der Transaktionsbedingungen bis zur Umsetzung der einzelnen Elemente des Fusionsplans und zur endgültigen Eintragung der Fusion durch das Gericht,
Berücksichtigung und Planung der Post-Merger-Aspekte, insbesondere im Hinblick auf die Gesamtrechtsnachfolge, finanzielle Verpflichtungen sowie steuerliche und administrative Pflichten nach der Eintragung der Fusion.

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